Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 по делу n А55-15722/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

при рассмотрении дела в суде первой инстанции, был подтвержден факт родства между Гущиной Галиной Николаевной и Евдокимовой Еленой Николаевной.

В силу п.п. 2 и 3 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются в том числе сестры и братья супруга.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, а, значит, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не принят во внимание довод ООО «Лесное» об одобрение крупной сделки единственным участником Должника, не являющимся заинтересованным лицом (решение б/н от 01.06.2012 г.) (л.д. 38), что по мнению заявителя апелляционной жалобы является основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными, отклоняется судебной коллегией, в силу следующего.

Из содержания копии решения единственного участника ООО «Стройгрупп» б/н от 01.06.2012 г. следует, что было одобрено совершение крупной сделки, а не сделки с заинтересованностью.

Кроме того, из письменных пояснений данных единственным участником ООО «Стройгрупп» Борисовым Е.А. в адрес конкурному управляющему должника приложенных к дополнительному отзыву конкурсного управляющего должника, следует, что ему не было известно о совершении оспариваемых сделок и согласия на совершение указанных сделок не давал, собраний участников по указанным вопросам не проводилось.

В материалы дела, в рамках настоящего обособленного спора, представлены бухгалтерские балансы ООО «Стройгрупп» за 1 и 2 кварталы 2012г., из содержания которых следует, что на момент совершения двух взаимосвязанных сделок размер отчуждаемых по сделкам прав требования - 10 007 489 руб. составил 29,8% балансовой стоимости активов должника, то есть стоимость переданного в результате совершения взаимосвязанных сделок имущества составляет более двадцати процентов балансовой стоимости активов должника (абз. 3 п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве).

Принимая во внимание вышеизложенное суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, так как ООО «Стройгрупп» отвечало признакам неплатежеспособности на момент заключения договоров цессии от 06.06.2012г. и от 09.08.2012г., сделки совершены в отношении заинтересованного лица и стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Сумма по договору цессии от 06.06.2012г. составляет 5 155 195 руб. 20 коп., а сумма задолженности по уступаемым правам требования - 6 443 994 руб.; сумма по договору цессии от 09.08.2012г. составляет 2 850 796 руб. 61 коп., а сумма задолженности по уступаемым правам требования - 3 563 495 руб. Разница между уступленными требованиями и оплатой, предусмотренной договорами от 06.06.2012г. и 09.08.2012г., составляет 2 001 497 руб. 19 коп. и является существенной для кредиторов ООО «Стройгрупп». Кроме того, должник утратил возможность права требования процентов за пользование чужими денежными средствами.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что в рассматриваемом случае отчуждение активов должника происходило по стоимости меньшей, чем реальная стоимость отчуждаемого права и в период наличия неисполненных обязательств, что в свою очередь уменьшило вероятность более полного удовлетворения требований кредиторов должника.

В обоснование факта о том, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, конкурсным управляющим должника представлены в материалы дела копи документов, приобщенные ООО «Лесное» к материалам дела № А55-23575/2013 о банкротстве ЗАО «Зеленый берег» (ОГРН 1046300990075 ИНН 6323074226) в судебном заседании 23.01.2014 г. В данном заседании рассматривалось заявление о включении в реестр требований кредиторов ЗАО «Зеленый берег» требований ООО «Лесное». Основанием заявленных требований явились сделки по уступке прав требования от 06.06.2012 г. и 09.08.2012 г. между ООО «Стройгрупп» и ООО «Лесное». В числе прочих документов представитель ООО «Лесное» приобщила к материалам дела копию бухгалтерского баланса за 3 квартал 2012 г. ООО «Стройгрупп». С учетом изложенного, при заключении договоров сделки по уступке прав требования от 06.06.2012 г. и 09.08.2012 г. между ООО «Стройгрупп» и ООО «Лесное», у ООО «Лесное» имелся доступ к бухгалтерской отчетности ООО «Стройгрупп», а значит, ему было известно о неплатежеспособности должника, а именно: отсутствии денежных средств в период заключения сделок при наличии кредиторской задолженности в размере 25 836 тыс.руб. в 1 квартале 2012 г. и 31 822 тыс. руб. во 2 квартале 2012 г.

Таким образом, доказательством осведомленности другой стороны сделки о совершении ее с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), являются заинтересованность при совершении указанных сделок и то обстоятельство, что ООО «Лесное» знало об ущемлении интересов кредиторов должника, о признаках неплатежеспособности должника.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

На основании изложенного, учитывая представленные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявленные конкурсным управляющим требования о признании недействительными подозрительных сделок по уступке прав требования от 06.06.2012 г. и 09.08.2012  г. между ООО «Стройгрупп» и ООО «Лесное» и требование возвратить в конкурсную массу от ООО «Лесное» все имущество, переданное по договорам уступки права требования (цессии) от 06.06.2012 г. между ООО «Стройгрупп» и ООО «Лесное» и уступки права требования (цессии) от 09.08.2012 г. между ООО «Стройгрупп» и ООО «Лесное», являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 07 февраля 2014 г. о признании сделок недействительными по делу № А55-15722/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Самарской области от 07 февраля 2014 г. о признании сделок недействительными по делу № А55-15722/2013, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                                А.И. Александров

Судьи                                                                                               О.Н. Радушева

                                                                                                          Е.А. Серова