Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2014 по делу n А49-2193/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected].

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

06 июня 2014 г.                                                                                 Дело № А49-2193/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена: 04 июня 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено: 06 июня 2014 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кузнецова В.В.,

судей Бажана П.В., Рогалевой Е.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,

с участием:

от заявителя – Cакеева О.С., доверенность от 05 сентября 2013 г. № АГП/130619/1,

от ответчика – извещен, не явился,

от третьих лиц:

от ООО Районное агропромышленное объединение «Пензенская зерновая компания» - извещен, не явился,

от Муниципального образования Знаменско-Пестровский сельсовет Иссинского района Пензенской области – извещен, не явился,

от администрации Иссинского района – извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области на решение Арбитражного суда Пензенской области от 27 марта 2014 г. по делу № А49-2193/2013 (судья Дудорова Н.В.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аграрная группа» (ИНН 5802008846, ОГРН 1105802000798), г. Каменка, Пензенская обл.,

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области, г. Пенза,

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью Районное агропромышленное объединение «Пензенская зерновая компания» (ИНН 5802003365, ОГРН 1045800500415), г. Каменка, Пензенская обл.,

Муниципальное образование Знаменско-Пестровский сельсовет Иссинского района Пензенской области, с. Знаменско-Пестровка, Иссинский район, Пензенская обл.,

администрация Иссинского района, р.п. Исса, Пензенская обл.,

о признании недействительным отказа, обязании совершить определенные действия,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Аграрная группа» (далее заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением,  с учетом уточнений предмета заявленных требований, принятых судом первой инстанции, о признании недействительным отказа Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области (далее  ответчик, Управление Росреестра) выраженного в сообщениях №16/007/2013-096 от 07.03.2013 и № 16/007/2013-097 от 07.03.2013, в государственной регистрации права собственности на нежилое здание МТМ площадью 1 066, 6 кв.м., литера Б, расположенное по адресу: Пензенская область, Иссинский район, с. Знаменская Пестровка, примерно в 190 метрах по направлению на северо-запад от ориентира с. Знаменская Пестровка, инвентаризационный номер 56:226:002:000010360 и нежилое здание (теплая стоянка) площадью 595, 3 кв.м., литера Г, расположенное по адресу: Пензенская область, Иссинский район, с. Знаменская Пестровка, примерно в 230м по направлению на северо-запад от ориентира с. Знаменская Пестровка, инвентаризационный номер 56:226:002:000009840 и о возложении на ответчика обязанности произвести государственную регистрацию права собственности Общества на указанные объекты недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 27 марта 2014 г. по делу № А49-2193/2013 заявленные требования удовлетворены полностью.

Ответчик в апелляционной жалобе просит отменить решение суда и отказать в удовлетворении заявленных требований, считает, что выводы суда в решении не соответствуют обстоятельствам дела.

Заявитель считает, что решение суда является законным и обоснованным и просит оставить его без изменения.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о  времени и месте судебного заседания.

Проверив материалы дела, заслушав представителя заявителя, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный апелляционный суд считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено в ходе судебного разбирательства, 27.11.2006 между конкурсным управляющим СПК «Знаменский» (Продавец) и ООО Районное агропромышленное объединение «Пензенская зерновая компания» (Покупатель) заключен договор № 3 купли - продажи зданий и сооружений, по условиям которого Продавец обязуется передать Покупателю имущество, указанное в приложении № 1 и реализуемое по результатам участия Продавца в открытых торгах в форме аукциона по продаже права на заключение договора купли-продажи имущества СПК «Знаменский», реализуемого одним лотом, а Покупатель обязуется принять это имущество и оплатить.

В числе других объектов в приложении № 1 к договору значатся машинно-тракторная мастерская, теплая стоянка.

Общая стоимость имущества согласована сторонами в пункте 3.1 договора и составляет 246 750 руб.

Оплата имущества по договору произведена Покупателем по платежному поручению № 1747 от 22.12.2006 г. на сумму 246 750 руб. Сторонами по договору подписан акт приема - передачи имущества от 27.11.2006 г.

Регистрация права собственности на указанное имущество, в том числе на спорные объекты - машинно-тракторную мастерскую, теплую стоянку - ООО РАО «Пензенская зерновая компания» не производилась.

В 2009 году Иссинским отделением Пензенского филиала ФГУП «Российский государственный центр инвентаризации и учета объектов недвижимости - Федеральным БТИ» были подготовлены технические и кадастровые паспорта на спорные объекты.

Согласно техническому паспорту, составленному по состоянию на 26.05.2009 г., здание теплой стоянки литера Г 1987 года постройки общей площадью 595, 3 кв.м. расположено в селе Знаменская Пестровка Иссинского района Пензенской области, примерно в 230 метрах по направлению на северо-запад от ориентира с. Знаменская Пестровка; самовольно возведенным строением не является.

Согласно техническому паспорту, составленному по состоянию на 25.07.2009 г., здание МТМ литера Б общей площадью 1 066, 6 кв.м. расположено в селе Знаменская Пестровка Иссинского района Пензенской области, примерно в 190 метрах по направлению на северо-запад от ориентира с. Знаменская Пестровка; самовольно возведенным строением не является.

14.10.2010 г. единственным участником ООО РАО «Пензенская зерновая компания» принято решение о реорганизации данного юридического лица в форме выделения Общества с ограниченной ответственностью «Аграрная Группа».

Согласно указанному решению уставный капитал ООО «Аграрная Группа» формируется за счет нераспределенной прибыли ООО РАО «Пензенская зерновая компания», часть имущества, прав и обязательств которого переходит к выделяемому Обществу в соответствии с разделительным балансом.

По разделительному балансу от 01.09.2010 г. к Обществу перешли в числе другого имущества и спорные объекты - машинно-тракторная мастерская и теплая стоянка.

23.01.2013 г. Общество обратилось в Управление Росреестра с заявлением о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества -здание теплой  стоянки  общей  площадью  595, 3   кв.м.  и здание  машинно-тракторной мастерской общей площадью 1 066, 6 кв.м., расположенные по адресу: Пензенская область, Иссинский район, с. Знаменская Пестровка.

11.02.2013 г. ответчик уведомил заявителя о приостановлении государственной регистрации в связи с необходимостью устранения имеющихся недостатков, а именно: в связи с отсутствием: государственной регистрации права собственности на указанные объекты ООО РАО «Пензенская зерновая компания» и заявления указанного лица на переход права, необходимой для регистрации информации об объектах недвижимого имущества, сведений о зарегистрированных правах за продавцом объектов - СПК «Знаменский», документа уполномоченного органа ООО РАО «Пензенская зерновая компания» на одобрение сделки по договору купли-продажи от 27.11.2006, а также в связи с представлением на регистрацию подлинного договора купли-продажи в одном экземпляре.

07.03.2013 г. заявителю было сообщено об отказе в государственной регистрации на основании абзацев 4, 9, 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона № 122-ФЗ от 21.07.1997 «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее -Закон о регистрации): не представлены заявление и документы для регистрации ранее возникшего права на объекты недвижимого имущества за ООО РАО «Пензенская зерновая компания», СПК «Знаменский»; оригинал договора купли-продажи представлен в одном экземпляре, в нем отсутствует информация об объекте недвижимости, необходимая для государственной регистрации; не представлен документ уполномоченного органа ООО РАО «Пензенская зерновая компания» на одобрение сделки по договору купли-продажи и протокол аукциона по продаже права на заключение договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 164 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 Кодекса и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно статье 131 ГК РФ государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней, подлежит право собственности и иные права. Статья 2 Закона о регистрации устанавливает, что государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли - продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество. По общему правилу (если иное не предусмотрено законом) договор купли-продажи недвижимости считается заключенным с момента его подписания.

Стороны договора купли-продажи недвижимости вправе обратиться в регистрирующий орган за государственной регистрацией перехода права собственности к покупателю после оформления данного права за продавцом в установленном законом порядке. При этом право собственности покупателя на объект недвижимости согласно статье 223 ГК РФ возникает с момента его государственной регистрации.

По правилам пункта 1 статьи 16 Закона о регистрации государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено Федеральным законом.

Законом о регистрации и иными законодательными актами не урегулирован порядок регистрации перехода права собственности и регистрации права на основании заявления одной стороны сделки в случае ликвидации второй стороны на момент подачи заявления о регистрации.

В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд, исходя из пункта 3 статьи 551 ГК РФ, по требованию другой стороны вправе вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. При указанных обстоятельствах государственная регистрация перехода права собственности производится на основании решения суда. Названная норма права применяется по аналогии и тогда, когда обязанность продавца недвижимости (юридического лица) по участию в государственной регистрации перехода права собственности не может быть исполнена по причине его ликвидации.

Как разъяснено в пункте 62 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», обязанности продавца по договору купли-продажи переходят к его универсальным правопреемникам. Поэтому покупатель недвижимого имущества вправе обратиться с иском о государственной регистрации перехода права собственности (статья 551 ГК РФ) к наследникам или иным универсальным правопреемникам продавца.

При отсутствии наследников продавца либо при ликвидации продавца - юридического лица судам необходимо учитывать следующее.

Покупатель недвижимого имущества, которому было передано владение во исполнение договора купли-продажи, вправе обратиться за регистрацией перехода права собственности.  Отказ государственного регистратора зарегистрировать переход права собственности в связи с отсутствием заявления продавца может быть обжалован в суд по правилам главы 25 ГПК РФ или главы 24 АПК РФ.

Рассматривая такое требование покупателя, суд проверяет исполнение продавцом обязанности по передаче и исполнение покупателем обязанности по оплате. Если единственным препятствием для регистрации перехода права собственности к покупателю является отсутствие продавца, суд удовлетворяет соответствующее требование покупателя. В резолютивной части решения суд обязывает государственного регистратора совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что Общество было создано в результате реорганизации ООО РАО «Пензенская зерновая компания» путем выделения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Аналогичные положения содержатся в пункте 3 статьи 55 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому при выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Таким образом, законодателем определено, что единственным основанием для государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, перешедшее к созданному в результате выделения юридическому лицу, является разделительный баланс.

В пункте 11 упомянутого выше совместного Постановления