Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 по делу n А65-25707/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«11» июня 2014 г.                                                                                Дело № А65-25707/2013

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 10 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от Салихова Руслана Фаниловича – представитель Имамов И.Ш. по доверенности от 23.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу Ганиева Ришата Мударисовича,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2014 года по делу № А65-25707/2013 (судья М.И. Гумеров) по иску Ганиева Ришата Мударисовича к Салихову Руслану Фаниловичу, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью «Автоштадт», об исключении участника из состава Общества,

УСТАНОВИЛ:

Ганиев Ришат Мударисович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Салихову Руслану Фаниловичу об исключении Салихова Руслана Фаниловича из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Автоштадт».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 декабря 2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Автоштадт».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции Ганиев Ришат Мударисович обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель Салихова Руслана Фаниловича возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2014 года по делу № А65-25707/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Ганиев Р.М. и Салихов Р.Ф. являются участниками ООО «Автоштадт» и владеют по 50% доли каждый.

Ганиев Р.М. обратился с иском об исключении Салихова Р.Ф. из Общества указывая на то, что являясь одновременно учредителем  и  единоличным исполнительным органом ответчик совершает действия, заведомо противоречащие интересам Общества, препятствуя его деятельности, связанной с извлечением прибыли, используя активы в своих интересах, без согласования с истцом, причинил Обществу значительный вред.

Возражая по существу заявленных требований ответчик указывает на необоснованность предъявленного иска, поскольку  все  действия совершались им в интересах Общества.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При этом решение вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из указанных норм следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях, если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно затрудняет ее.

При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Из дела усматривается, что фактически нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствует противостояние его участников в корпоративном конфликте. Между тем возникшие между ними разногласия не могут являться основанием для исключения кого-либо из них из состава участников Общества. Не достижение согласия по вопросам деятельности также не может являться основанием для исключения из состава участников Общества.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что ответчик в отсутствии одобрения сделки в установленном законом порядке, 21.01.2013 заключил с лизинговой компанией ЗАО «Европлан» договоры лизинга специализированного оборудования для проведения ремонта и технического обслуживания автомобилей, по которым получил оборудование на общую сумму 1 792 487 руб. 06 коп.  и использует данное оборудование для извлечения прибыли в своих интересах и в ущерб интересам ООО «Автоштадт»; не выполняет обязательства ООО «Автоштадт», возникшие по условиям договора аренды № 26 от 01.11.2010  по оплате аренды нежилого помещения по адресу: г. Альметьевск, ул. Нефтяников, д. 29, где с 2010 официально располагается автосалон «Автоштадт», задолженность по состоянию на 30.09.2013 года составляла 306 920 руб. 30 коп. Кроме того, 07.06.2013 от имени  ООО «Автоштадт» им в ОАО «АК БАРС» БАНК получены и потрачены кредитные средства в размере 3 624 000 руб. 21.08.2012 между ООО «Автоштадт» в лице директора Салихова Р.Ф. и ЗАО «Автоградбанк» заключен кредитный договор № 10-0022, по условиям которого ООО «Автоштадт» получило кредитную линию и по состоянию на 20.08.2013 задолженность ООО «Автоштадт» составляла сумму 750 000 руб.

Установив, что доводы истца основаны на действиях ответчика, как директора ООО «Автоштадт», тогда как законом установлены иные основания исключения участника Общества, суд первой инстанции правомерно указал на то, что ответчиком неправильно избран способ защиты.

Поскольку в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства, подтверждающие нарушение ответчиком как участником Общества своих обязательств, Арбитражный суд Республики Татарстан пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке предусмотренном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства Ганиева Ришата Мударисовича о распределении судебных расходов – отказать.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2014 года по делу № А65-25707/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        О.Н. Радушева

Е.Я. Липкинд