Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 по делу n А55-22267/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

и.о. генерального директора также не были подтверждены при проведении государственной регистрации надлежащим образом.

Не согласившись с выводами суда, Министерство обороны Российской Федерации  также подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе указывает, что решения, принятые Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Самарской области об отказе в государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества соответствовали закону, следовательно, не было нарушения прав и законных интересов заявителя.

Также, по мнению подателя жалобы, после устранения замечаний изложенных в сообщении об отказе в государственной регистрации, заявитель мог повторно  обратиться в Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Самарской области для государственной регистрации. Однако, за повторной государственной регистрацией права после исправления недостатков, истец не обратился.

В судебном заседании представители Закрытого акционерного общества «ИНВЕСТСТРОЙ-15» указали, что  решение законным и обоснованным, а апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению, по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционные жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрение дела проводится в отсутствие их представителей.

Проверив материалы дела, выслушав представителей Закрытого акционерного общества «ИНВЕСТСТРОЙ-15», оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы – не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

31.08.2012 года между ОАО «Главное управление обустройства войск» (Продавец) и ЗАО «ИНВЕСТСТРОЙ-15» (Покупатель) заключен Договор купли-продажи № 8.2. от 31.08.2012г. (л.д.22-39,т.1).

Согласно данному договору ОАО «Главное управления обустройства войск» передает в собственность ЗАО «ИНВЕСТСТРОЙ-15» 34 объекта недвижимого имущества, в том числе:

земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, Набережная р. Самары правого берега;

земельный участок, кадастровый номер 63:01:0927001:617, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, 5-й поселок Киркомбината;

земельный участок, кадастровый номер 63:01:0927001:619, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, 5-й поселок Киркомбината;

31 объект недвижимого имущества-здания и сооружения.

В период с 02.10.2012 года по 04.10.2012 года ЗАО «ИНВЕСТСТРОЙ-15» и ОАО «Главное управление обустройства войск» обратились в Управление Росреестра по Самарской области с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности, права собственности на объекты недвижимого имущества, передаваемые по Договору № 8.2. от 31.08.2012 г.

Сообщениями №№ 01/172/2012-886, 01/172/2012-888, 01/172/2012-890, 01/172/2012892, 01/172/2012-894, 01/172/2012-896, 01/172/2012-898, 01/172/2012-900, 01/225/2012-2, 01/225/2012-4, 01/225/2012-6, 01/225/2012-10, 01/225/2012-12, 01/225/2012-14, 01/225/201216, 01/225/2012-18, 01/225/2012-20, 01/225/2012-22, 01/225/2012-24, 01/225/2012-26, 01/225/2012-28, 01/225/2012-39, 01/225/2012-32, 01/225/2012-34, 01/225/2012-36, 01/225/2012-41, 01/225/2012-43, 01/225/2012-45, 01/225/2012-47, 01/225/2012-51, 01/225/2012-53, 01/225/2012-55, 01/225/2012-57 заявителю было отказано в государственной регистрации перехода права собственности и права собственности.

Перечисленные выше сообщения в количестве 33 штук направлены в адрес заявителя 08.07.2013 года, что подтверждается Сопроводительным письмом № 26-19856-2 от 08.07.2013 года.

Основанием для отказа в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности явилось то, что заявителем на государственную регистрацию права собственности и перехода права собственности не были представлены следующие документы:

Документы, содержащие информацию о балансовой стоимости всех объектов недвижимости, являющихся предметом сделки одобренной Протоколом заседания Совета директоров ОАО «Главное управление обустройства войск» от 15.10.2011 года (балансовая справка);

Решение единственного акционера ОАО «Главное управление обустройства войск»-Российской Федерации в лице Министерства обороны РФ об одобрении заключения Договора купли-продажи № 8.2. от 31.08.2012 г.;

Документы, свидетельствующие о том, что ОАО «Оборонстрой» является основным обществом, имеющим право в соответствии с Законом об акционерных обществах определять решения, принимаемые ОАО «Главное управление обустройства войск»;

Документы, подтверждающие полномочия Совета директоров ЗАО «ИНВЕСТСРОЙ-15» в составе Муравина А.В., Худякова С.А., Мамонтова А.А., Костюченко С.А. и Сыч А.Е.;

Документы подтверждающие полномочия исполняющего обязанности Генерального директора ОАО «Главное управление обустройства войск» В.С. Германовича на дату подписания договора купли-продажи недвижимого имущества № 8.2. от 31.08.2012 года, на государственную регистрацию представлена копия протокола заседания совета директоров ОАО «Главное управление обустройства войск» от 14.03.2012 подлинник представлен не был.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При принятии решения об удовлетворении заявленных Закрытым акционерным обществом «ИНВЕСТСТРОЙ-15» требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии с положениями ст.ст. 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие одновременно двух условий:

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту,

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с абзацами 4, 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации) в государственной регистрации прав может быть отказано в случае, если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства, и если не представлены документы, необходимые в соответствии с названным Законом для государственной регистрации прав. В силу пунктов  1, 2 статьи  16 Закона о государственной регистрации государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя. К заявлению о государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения. Основаниями для государственной регистрации прав, являются, в частности, документы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подтверждают наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество (пункт 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации).

Исходя из положений ст.ст. 9,13 Закона о государственной регистрации в компетенцию регистрирующего органа входит проверка действительности поданных заявителем документов, наличия ранее зарегистрированных и ранее заявленных прав, а при осуществлении государственной регистрации, проводится правовая экспертиза документов, устанавливается отсутствие противоречий между заявляемыми правами и уже зарегистрированными правами на данный объект недвижимого имущества, а также других оснований для отказа или приостановления государственной регистрации прав.

Как следует из оспариваемого решения (отказа), в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности заявителю было отказано в связи с тем, что заявителем не были представлены выше названные документы.

Довод Управления Росреестра о том, что заявителем на государственную регистрацию права собственности и перехода права собственности не были представлены документы, содержащие информацию о балансовой стоимости всех объектов недвижимости, являющихся предметом сделки, одобренной Протоколом заседания Совета директоров ОАО «Главное управление обустройства войск» от 15.10.2011 года (балансовая справка), опровергается имеющимися в материалах настоящего дела документами.

В частности, в материалах дел правоустанавливающих документов, которые были предоставлены суду Управлением Росреестра по Самарской области, имеется справка о балансовой стоимости имущества, содержащая в себе полный перечень объектов недвижимого  имущества, передаваемого по Договору купли-продажи № 8.2. от 31.08.2012. Данная справка о балансовой стоимости составлена на дату заключения указанного Договора, то есть на 31.08.2012.

Требование Управления Росреестра по Самарской области о необходимости предоставления решения единственного акционера ОАО «Главное управление обустройства войск» - Российской Федерации в лице Министерства обороны РФ, об одобрении заключения Договора купли-продажи № 8.2. от 31.08.2012 г. основывается на том, что в соответствии с пунктом 1.2. Устава ОАО «Главное управление обустройства войск» единственным учредителем Общества является Российская Федерация, от имени которой полномочия учредителя и акционера в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.2008 года № 1053 « О некоторых мерах по управлению федеральным имуществом» осуществляет Министерство бороны Российской Федерации.

В пункте 13.29 Устава указано, что на период нахождения в Федеральной собственности всех голосующих акций Общества решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются единственным акционером Общества - Российской Федерацией и оформляются письменно.

При этом ответчиком  не учтено, что согласно пункту 3 статьи 79 ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В материалах дел правоустанавливающих документов имеются справки от 19.10.2012 № 3153, №3156, выданные ОАО «Главное управление обустройства войск», согласно которых Договор купли-продажи недвижимого имущества № 8.2. от 31.08.2012г. не является для ОАО «Главное управление обустройства войск» крупной сделкой и не требует одобрения общим собранием акционеров, так как предметом данного договора является имущество стоимостью ниже 10 процентов балансовой стоимости активов ОАО «Главное управление обустройства войск».

В соответствии с пунктом 2 статьи 79 ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Из вышеизложенного следует, что в силу статьи 79 ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» вопрос о заключении Договора купли-продажи № 8.2. от 30.08.2012 года не относится к компетенции Общего собрания акционеров, а в данном случае, как следует из Устава ОАО «Главное управление обустройства войск», к компетенции единственного акционера- Российской Федерации в лице Министерства обороны Российской Федерации. Таким образом, решение единственного акционера ОАО «Главное управление обустройства войск»-Российской Федерации в лице Министерства обороны РФ, об одобрении заключения Договора купли-продажи № 8.2. от 31.08.2012 г. не требуется в силу прямого указания ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

При этом, ответчиком не опровергнут довод заявителя о предоставлении им на государственную регистрацию подлинника Протокола заседания Совета директоров ОАО «Главное управление обустройства войск» от 15.10.2011 г. об одобрении заключения Договора купли-продажи № 8.2. от 31.08.2012 года, а также Протокола заседания совета директоров основного общества- ОАО «Оборонстрой» от 14.10.2011 года об одобрении заключения Договора купли-продажи № 8.2. от 31.08.2012.

Из оспариваемых отказов также следует, что  Управление Росреестра по Самарской области запросило документы, свидетельствующие о том, что ОАО «Оборонстрой» является основным обществом, имеющим право в соответствии с Законом об акционерных обществах определять решения, принимаемые ОАО «Главное управление обустройства войск».

Согласно статье 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка совершенная с нарушением порядка одобрения, является оспоримой и в силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской федерации недействительна в силу признания ее таковой в судебном порядке.

Материалы дела не содержат доказательств оспаривания и признания недействительной указанной сделки. На государственную регистрацию был представлен Договор купли-продажи № 8.2. от 31.08.2012 года.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Исходя из представленного на государственную регистрацию Договора купли-продажи № 8.2. от 31.08.2012 года сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Исходя из положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная органом юридического лица с превышением полномочий, ограниченных его учредительными документами, может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, и лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Следовательно, отсутствие документов, подтверждающих одобрение заключения Договора купли-продажи № 8.2. от 31.08.2012 г. основным обществом, имеющим право в соответствии с Законом