Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 по делу n А55-17740/2013. Отменить определение первой инстанции: Направить вопрос на новое рассмотрение (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

17 июня 2014г.                                                                                     Дело № А55-17740/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола судебного заседания Баровой И.Ю., с участием:

до и после перерыва Рощин В.П. лично (паспорт),

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №7 апелляционную жалобу Рощина Владимира Павловича на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2014 года о прекращении производства по делу № А55-17740/2013 по иску Рощина В.П. к Танюхину В.Н., третьи лица - ООО «ТЕЛКОМ-САМАРА», Танюхина О.Н., о признании сделки о вступлении в состав участников супруги ответчика незаконной и передача доли Танюхиной О.Н. в размере 50 % уставного капитала ООО «ТЕЛКОМ-САМАРА» этому обществу

УСТАНОВИЛ:

Рощин Владимир Павлович обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к  директору ООО "ТЕЛКОМ-Самара" Танюхину Валерию Николаевичу о признании введения  супруги Танюхиной О.Н. в состав учредителей  по брачному договору незаконным, как проведенным в нарушение п.3.7. Устава Общества. Просит отменить регистрацию Танюхиной О.Н. в качестве участника общества. Долю Танюхиной О.Н. в размере 50% Уставного капитала Общества передать Обществу в соответствии с п. 18 ст. 21 ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью", запретить регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

До принятия искового заявления к производству суда истец представил ходатайство от 11.09.2013, которым изменил предмет иска, в результате чего предметом иска является признание сделки о вступлении в состав участников супруги ответчика незаконной и передача доли Танюхиной О.Н. в размере 50 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ТЕЛКОМ-САМАРА» этому обществу. Делу присвоен номер №А55-17740/2013. Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2013г. суд прекратил производство по делу №А55-17740/2013 в связи с тем, что спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013г. определение  Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2013г. отменено, спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Судебная коллегия апелляционной инстанции пришла к выводу о том, что указанный спор подведомственен арбитражному суду.

Также Рощин Владимир Павлович обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением  к директору ООО "Телком-Самара" Танюхину Валерию Николаевичу о признании введения супруги Танюхиной О.Н. в состав учредителя по брачному договору не законным, как проведенным в нарушение п.3.7. Устава Общества

Это изменение принято судом согласно ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ определением от 13.02.2014.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.02.2014 удовлетворено заявление истца по делу № А55-26915/2013, которое объединено с настоящим делом в одно производство для совместного рассмотрения в настоящем деле, после чего предмет иска по настоящему делу дополнился требованием Рощина Владимира Павловича к Танюхину Валерию Николаевичу о признании незаконным введения в состав учредителей общества супруги последнего Танюхиной О.Н. по брачному договору.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что передача доли от ответчика Танюхина В.Н. его супруге Танюхиной О.Н. по соглашению о разделе имущества либо брачному договору без согласия остальных участников общества противоречит п.3.7 устава общества, и что даже при поступлении доли общества в совместную собственность супругов на основании ст.34 Семейного кодекса РФ, участником общества является только один супруг – тот, на чье имя оформлена эта доля.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2014г. производство по делу прекращено. Суд пришел к выводу о том, что спор по настоящему делу возник в связи с разделом общего имущества супругов, включающего в себя долю в уставном капитале Общества, что исключает этот спор из числе подлежащих рассмотрению в арбитражном суде.

Не согласившись с принятым судебным актом Участник ООО "Телком-Самара" Рощин В.П. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 25.03.2014г.

Считает, что введение в состав участников Общества супруги Танюхиной О.Н. незаконно, так как не соблюден порядок, предусмотренный Уставом Общества и положениями ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", имеется корпоративный спор, связанный с переходом доли участника общества третьему лицу.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв с 03 июня 2014 года до 10 июня 2014 года.

В суде апелляционной инстанции заявитель жалобы - Рощин В.П. апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы изложенные в ней.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились.

В соответствии с положением статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц, в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к выводу об отмене судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с положением статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ  арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности с участием граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, а в случаях, предусмотренных кодексом и иными федеральными законами, с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В соответствии со ст.28 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

По правилу п.2 ст.225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

-споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Судом первой инстанции сделан вывод о том, что настоящий спор является спором  связанным с разделом общего имущества супругов, включающего в себя доли в хозяйственном обществе, что исключает его из подведомственности арбитражных судов.

Между тем из содержания иска  следует, что сторонами по делу являются участники юридического лица-ООО "Телком-Самара".Предметом оспаривания является сделка о смене учредителя Танюхина В.Н. на супругу Танюхину О.Н.В качестве правового обоснования заявленных требований истцом указывается на нарушение положений Устава Общества и положений ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью".

С учетом вышеизложенного судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии корпоративного спора, связанного с переходом доли участника Общества в уставном капитале Общества третьему лицу.

С учетом положений ст. 225.1 АПК РФ указанный спор подведомственен арбитражному суду.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2014 года о прекращении производства по делу № А55-17740/2013 отменить, направить вопрос для рассмотрения по существу в суд первой инстанции.

Взыскать с Танюхина В.Н. в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 (двух тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                                      О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                     А.И. Александров

Е.Я. Липкинд