Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2014 по делу n А65-26130/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТС Седальный Тягач, 2006 год, номер двигателя 74030260 62378105, номер шасси ХТС 6511606 1128077, кузов 1998912, золотисто- желтого цвета.

ИП Зарипов И.А., обосновывая иск, указал, что по договору сублизинга произвел оплату всех лизинговых платежей, а также выкупной стоимости имущества. Между тем, ответчик не выполнил пункт 15.1 договора от 06.12.2006 № 131, не оформил переход права собственности на объект лизинга.

Суд первой инстанции правильно установил, что спорные правоотношения  сторон возникли из договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 26.12.2006 № Л-0687/06/ЛК  и договора финансовой аренды (сублизинга) автотранспортных средств  от 6.12.2006 № 131, которые по своей  правовой природе являются смешанными, содержащими элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи.

 Статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 г. № 164 –ФЗ  «О финансовой аренде (лизинга) установлено ,что договором лизинга может  быть предусмотрено ,что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении  срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Договор лизинга и  договор  сублизинга предусматривают  передачу  лизингополучателю и  сублизингополучателю право собственности на объект лизинга и сублизинга.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2013 по делу А65-23953/2011   решение Арбитражного суда Республики Татарстан от  22.02.2013, которым удовлетворены исковые требования открытого акционерного общества «Лизинговая компания «КАМАЗ», гор. Н Челны, к индивидуальному предпринимателю Зарипову Ильсуру Анваровичу, гор. Н Челны  об обязании передать автомобиль  КАМАЗ 65116 ХТС 65116061128077 законному собственнику - открытому акционерному обществу «Лизинговая компания «КАМАЗ» отменено и  принят  новый судебный акт об отказе в иске.

 В рамках  указанного дела  апелляционная инстанция установила, что договор сублизинга заключен с письменного согласия лизингодателя в тот же день, что и договор лизинга. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что компания, обладая информацией о желании заявителя взять спорную автомашину в финансовую аренду, не заключила с ней договор напрямую, одобрив передачу автомашин только по договору сублизинга.

Автомобиль, являющийся предметом лизинга, передавался сразу предпринимателю на складе открытого акционерного общества «ТФК «КАМАЗ» в день подписания договора.

Таким образом, в рассматриваемой структуре договорных отношений, сложившейся между сторонами, сублизингополучатель оказался лишенным возможности заключить договор лизинга с лизингодателем или выбрать кандидатуру лизингополучателя (сублизингодателя).

 Исполнив свои обязанности по уплате всех лизинговых платежей, включая выкупную стоимость имущества, сублизингополучатель неоднократно пытался реализовать свои права по приобретению предмета лизинга в собственность, в том числе путем обращения в арбитражный суд с иском об исполнении сублизингодателем взятых на себя обязательств. Однако в удовлетворении заявленных требований ему было отказано по причине прекращения действия предварительного договора купли-продажи и в связи с отсутствием у сублизингодателя, не являющегося собственником спорных автомашин, прав по распоряжению ими.

Вступившим в законную силу Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа по делу № А65-1787/2010 от 01 февраля 2012 года договор лизинга расторгнут, о чем сублизингополучатель не был предупрежден и лишен возможности обратиться в пределах срока договора сублизинга к лизингодателю за заключением договора лизинга.

 Получив данную информацию, предприниматель обратился в порядке, предусмотренном статьей 618 Гражданского кодекса, к компании с предложением о заключении договора лизинга, но данное предложение осталось без ответа.      Судами установлено, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26 мая 2011 года по делу № А07-12476/2010 ООО «МезонАвто» признано банкротом.       Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20 апреля 2011 года по этому же делу требования лизингодателя, основанные на договоре лизинга, включены в реестр требований кредиторов должника.

Истребование предмета лизинга у сублизингополучателя, при том, что договорные обязательства исполнены им добросовестно и в полном объеме, может повлечь за собой неосновательное обогащение на стороне лизингодателя, поскольку свое право на защиту он реализовал путем обращения в арбитражный суд с требованием о включении задолженности по уплате лизинговых платежей в реестр требований кредиторов должника (лизингополучателя).

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от  19.11.2013 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2013 по делу А65-23953/2011   оставлено  без изменения.

При этом суд кассационной инстанции обратил внимание на то, что судом апелляционной инстанции, исходя из фактических обстоятельств дела установлено, что лизингополучатель (сублизингодатель) - ОАО «Мезон-Авто», фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя - ОАО «ЛК «КАМАЗ» к сублизингополучателю -  ИП Зарипову И.А. и ОАО «ЛК «КАМАЗ» было известно об этом.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя. Таких доказательств материалы дела не содержат.

При указанных обстоятельствах вывод суда первой инстанции, что ОАО «ЛК «КАМАЗ» приняло на себя риски ненадлежащего исполнения ОАО «Мезон-Авто» своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от ИП Зарипова И.А., что также исключает удовлетворение заявленных требований  о возврате предмета лизинга, являются    правомерными.

Данная правовая позиция согласуется также с Постановлением Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 № 17388/12.

 Решением  от 11 мая 2010 по делу А65-1787/2010 с ОАО «Мезон-Авто» в пользу ОАО «Лизинговая компания «КАМАЗ»  взыскано по договору финансовой аренды (лизинга) за № Л-0687/06/ЛК от 26.12.2006 задолженность по уплате лизинговых платежей за период с 09.04.2009 по 18.09.2009 в сумме 48 184 руб. 83 коп., пеня за просрочку оплаты  лизинговых платежей в период с 11.06.2009 по 26.01.2010 задолженность по арендным платежам в размере 841 367 руб. 53 коп. за  период с 19.09.2009 по 26.01.2010, проценты  за пользование чужими денежными средствами в размере 11 985 руб. 81 коп., пени за несвоевременный возврат имущества  за период с 29.09.2009 по 26.01.2010. Этим же решением суд обязал ответчика вернуть автомобили в количестве 4 единиц:  

КАМАЗ 55111-15, переданный по договору лизинга    с          индивидуализирующими признаками по акту приема-передачи от 28.12.2006г.: номер двигателя 62379069, VIN XTC 5511 R 62286856;

КАМАЗ 55111-15, переданный по договору лизинга с индивидуализирующими признаками по акту приема-передачи от 28.12.2006г.: номер двигателя 62379067, VIN XTC  511 R  2286855;

КАМАЗ 65116-020, переданный по договору лизинга с индивидуализирующими признаками по акту приема-передачи от 28.12.2006: номер двигателя 62378105, VIN XTC 65116 06 1128077; КАМАЗ 55111-15, переданный по договору лизинга с индивидуализирующими признаками по акту приема-передачи от 22.01.2007: номер двигателя 62383127, VIN XTC 55111R 72288872.

Определением  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.12.2010 по делу А07-12476/2010   в отношении  ОАО «Мезон-Авто» введена процедура наблюдения.

Определением арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.12.2010 г. по делу А07-12476/2010   включен в реестр требований кредиторов третьей очереди ОАО «Мезон-Авто» требование ОАО «Лизинговая компания «КАМАЗ» в сумме 12 665 057 руб. 01 коп.

 Суд указал на то, что на дату подачи заявления в суд  взысканная по решения  АС РТ от 11.05.2010 по делу А65-1787/2010 задолженность  по исполнительному листу серии АС №1851356 от 24.06.2010 г. должником не погашена и составляет 1 309 676 руб. 69 коп., в том числе   в сумме основного долга 914 990 руб. 38 коп. и в сумме финансовых санкций 394 686 руб. 31 коп.

Определением от 20.04.2011 по делу А765-12476/2010 в реестр требований кредиторов третьей очереди ОАО Мезон-Авто» включено требование ОАО «Лизинговая компания «КАМАЗ» в размере 29 682 423 руб. 74 коп., в том числе 28 299 736 руб. 05 коп. основного долга, 1 382 687 руб. 60 коп. штрафных санкций.

Суд указал, что  решением АС РТ от  18.05.2009 г. по делу А65-5272/2009    с должника в пользу кредитора взыскано 1 377 258 руб. 67 коп. задолженность по лизинговым платежам, 65 143 руб. 09 коп.  пени.

Арбитражным судом РТ от 01.07.2009 г. выдан исполнительный лист № 281976 по делу А65-5722/2009. В ходе исполнения решения суда   частично погашена сумма задолженности, а именно сумма по лизинговым платежам в размере 1 377 258 руб. 67 коп., Задолженность по указанному договору частично включена  в реестр кредиторов  по делу А65-12476/2010.  В реестр требований кредиторов включены требования установленные решением АС РТ от 11.05.2010 г. по делу А 65-1787/2010.

Таким образом сумма подлежащая включению в реестр по договору  № Л-0687/06\ЛК от 26.12.2006 составляет в сумме основного долга 246 531 руб. 47 коп., суммы пени 65 143 руб. 09 коп. ( л.д.  48 т.5)

Как следует из материалов дела и   установлено судом первой инстанции,  истец свои обязательства перед   ОАО «Мезон-Авто» по договору сублизинга  исполнил надлежащим образом, оплатив в полном объеме  лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета сублизинга.

Как следует из материалов дела и установлено судом  на  дату расторжения договора  финансовой аренды (лизинга), заключенного между  ОАО «Лизинговая компания «КАМАЗ» и ОАО «Мезон-Авто»,  у последнего имелась задолженность  по лизинговым платежам перед ОАО «Лизинговая компания «КАМАЗ».

Таким образом, принимая во внимание, что истец как сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные ко второму ответчику требования.

В отношении первого ответчика  суд правомерно прекратил производство в связи с тем, что  ОАО «Мезон –Авто» ликвидировано вследствие банкротства  и исключено из   Единого государственного реестра 30.09.2013.

В пункте 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В силу части 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. При этом в соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (существование) после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

 В соответствии с частью 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ установлено, что одним из оснований для прекращения производства по делу является ликвидация организации, выступающей стороной в деле.

В соответствии со статьей 2 Закона №129-ФЗ и пунктом 1 Положения о Федерального налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 №506, Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Материалами дела установлено, что ОАО «Мезон-Авто», г. Самара,  исключено из Единого государственного реестра юридических лиц как фактически прекративший деятельность по решению регистрирующего органа.

В связи с этим, прекращение производства по делу в отношении первого ответчика на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ является правомерным; оснований для переоценки вывода суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Возражения заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе