Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014 по делу n А55-21505/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected].

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

11 июля 2014 г.                                                                                  Дело №А55-21505/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июля 2014 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А.,

с участием:

от конкурсного управляющего ООО «Промтех» Романовой А.А. – представитель Обатурова Я.С. по доверенности от 20.06.2014, представитель Синяшин А.Н. по доверенности от 23.06.2014,

от ООО «ТехСервис» – представитель Кротков В.Е. по доверенности от 09.07.2014,

от ООО «Промтранс» - представитель Афанасьева О.В. по доверенности от 05.03.2014,

от ООО ПФК «Буровые детали» – представитель Теймурова О.Р. по доверенности от 12.02.2014,

от ООО «Нефтетранссервис» – представитель Мешков В.И. по доверенности от 15.01.2014,

от ООО «Универсальные технологии нефтегазоотдачи» – представитель Мешков В.И. по доверенности от 19.03.2014,

от ООО «Грузоперевозчик» – представитель Мешков В.И. по доверенности от 16.12.2013,

от ООО «Ветеран» - представитель Мешков В.И. по доверенности от 21.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7,

апелляционные жалобы ООО ПФК «Буровые детали», ООО «Ветеран», ООО «Грузоперевозчик», ООО «Нефтетранссервис», ООО «Универсальные технологии нефтегазоотдачи», ООО «Южурал-Ойл», ООО «Куюргазинский завод нефтепромыслового оборудования», ООО «Газнефтетехсервис»,

на определение  Арбитражного суда Самарской области от 15 мая 2014 года по заявлению ООО «ПромТранс» о включении требования в реестр требований кредиторов в сумме 69 778 490 руб. 28 коп., по делу № А55-21505/2013 (судья Серебрякова О.И.)

о признании несостоятельным (банкротом)  общества с ограниченной ответственностью «Промтех»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20 декабря 2013 года в отношении общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Промтех» введена процедура наблюдения, Романова Альбина Александровна утверждена временным управляющим.

Объявление о введении в отношении ООО «Промтех» процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 18 января 2014 года.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «ПромТранс» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника в общей сумме 69 778 490 руб. 28 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15 мая 2014 года заявление ООО «ПромТранс» удовлетворено, требования ООО «ПромТранс» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника с суммой 69 778 490 руб. 28 коп.

ООО ПФК «Буровые детали», ООО «Ветеран», ООО «Грузоперевозчик», ООО «Нефтетранссервис», ООО «Универсальные технологии нефтегазоотдачи», ООО «Южурал-Ойл», ООО «Куюргазинский завод нефтепромыслового оборудования», ООО «Газнефтетехсервис», не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 15 мая 2014 года, мотивируя тем, что оно принято при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании представители ООО ПФК «Буровые детали», ООО «Нефтетранссервис», ООО «Универсальные технологии нефтегазоотдачи», ООО «Грузоперевозчик», ООО «Ветеран» доводы апелляционной жалобы поддержали, просили определение суда первой инстанции отменить.

Представители конкурсного управляющего ООО «Промтех» Романовой А.А., ООО «ТехСервис», ООО «Промтранс» с доводами жалобы не согласились, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленных отзывов.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. ОАО «РОссельхозбанк» представило отзыв на апелляционные жалобы, в котором просило определение суда первой инстанции отменить.

Информация о принятии апелляционных жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционных жалоб в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 15 мая 2014 года по заявлению ООО «ПромТранс» о включении требования в реестр требований кредиторов в сумме 69 778 490 руб. 28 коп., по делу № А55-21505/2013 по следующим основаниям.

Согласно ч.1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с нормами п.1 ст. 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника -унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований. Отсутствие возражений лиц, указанных в части 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождает арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.

Из материалов дела следует, что между ООО «Промтех» (должник) и ООО «ПромТранс» (кредитор) заключены следующие договора:

01 января 2012 года заключен договор № 08/12 по оказанию транспортных услуг и услуг по перевозке грузов. ООО «ПромТранс» свои обязательства по вышеуказанному договору выполнило в полном объеме, что подтверждается актами приемки-сдачи оказанных услуг, счетами-фактурами за оказанные услуги за период с октября 2012 года по сентябрь 2013 года включительно. В нарушение условий договора № 08/12 по оказанию транспортных услуг и услуг по перевозке грузов от 01.01.2012 г., ООО «Промтех» до настоящего времени не исполнило в полном объеме свои обязательства по оплате оказанных кредитором и принятых должником услуг. В результате неисполнения ООО «Промтех» своих обязательств образовалась задолженность по оплате по вышеуказанному договору в размере 54 455 364 рубля 69 копеек.

01 сентября 2011 года заключен договор № 213/11 аренды транспортного средства, в соответствии с которым ООО «ПромТранс» передало в аренду автомобиль Форд «Фокус» по акту приема-передачи от 01.09.2011 г. В дальнейшем к данному договору было заключено дополнительное соглашение № 1 от 01.10.2011 г., в соответствии с которым в аренду был передан а/м LADA-212140 по акту приема-передачи от 01.10.2011 г. ООО «ПромТранс» свои обязательства по вышеуказанному договору выполнило в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи от 18.07.2012 года,, актами приемки-сдачи оказанных услуг: аренда автомобиля Форд «Фокус» за период с февраля 2012 года по август 2013 года, аренда автомобиля LADA-212140 за период с февраля 2012 года по июнь 2013 года; счетами-фактурами: аренда автомобиля Форд «Фокус» за период с февраля 2012 года по август 2013 года, аренда автомобиля LADA-212140 за период с февраля 2012 года по июнь 2013 года. В нарушение условий договора № 213/11 аренды транспортного средства от 01.09.2011 г. ООО «Промтех» до настоящего времени не исполнило в полном объеме свои обязательства по оплате оказанных Арендодателем и принятых Арендатором услуг. В результате неисполнения ООО «Промтех» своих обязательств образовалась задолженность по оплате по настоящему договору в размере 620 278 рублей 12 копеек.

01 января 2009 года заключен договор № 31 на оказание транспортных услуг и услуг по перевозке грузов. ООО «ПромТранс» свои обязательства по вышеуказанному договору выполнило в полном объеме, что подтверждается актом № 219 от 30 сентября 2010 г. и счетом - фактурой № 225 от 30 сентября 2010 г. В нарушение условий договора № 31 от 01.01.2009 ООО «Промтех» до настоящего времени не исполнило в полном объеме свои обязательства по оплате оказанных исполнителем и принятых заказчиком услуг. В результате неисполнения ООО «Промтех» своих обязательств, образовалась задолженность по оплате по вышеуказанному договору в сумме 2 028 132 рубля 88 копеек.

18 июля 2012 года заключен договор № 71/12 аренды установки подъемной УПА-60А 60/80 между ООО «Промтех» - арендатор - и ООО «ПромТранс» - арендодатель, в соответствии с которым, арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование установку подъемную УПА - 60А 60/80 на шасси КрАЗ. ООО «ПромТранс» свои обязательства по вышеуказанному договору выполнило в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи от 01.03.2012, актами приемки-сдачи оказанных услуг, счетами-фактурами за период с июля 2012 года по сентябрь 2013 года включительно. В нарушение условий договора № 71/12 аренды установки подъемной УПА-60А 60/80 от 18.07.2012 ООО «Промтех» до настоящего времени не исполнило в полном объеме свои обязательства по оплате оказанных арендодателем и принятых арендатором услуг. В результате неисполнения ООО «Промтех» своих обязательств образовалась задолженность по оплате по вышеуказанному договору в размере 8 095 299 рублей 22 копейки.

01 апреля 2011 года был заключен договор № 90/11 аренды автотранспортного средства БОГДАН-211040-81 между ООО «Промтсх» - арендатор и ООО «ПромТранс» - арендодатель. ООО «ПромТранс» свои обязательства но вышеуказанному договору выполнило в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи от 01 апреля 2011 года, актами приемки-сдачи оказанных услуг, счетами-фактурами за период с марта 2012 года по сентябрь 2012 года (включительно), и с ноября 2012 года по сентябрь 2013 года включительно.

В нарушение условий договора № 90/11 аренды автотранспортного средства от 01.04.2011 ООО «Промтех» до настоящего времени не исполнило в полном объеме свои обязательства по оплате оказанных арендодателем и принятых арендатором услуг. В результате неисполнения ООО «Промтех» своих обязательств образовалась задолженность по оплате по вышеуказанному договору в размере 350 000 (рублей 00 копеек.

16 сентября 2013 года заключен договор №189/13 аренды транспортных средств между ООО «Промтех» - арендатор и ООО «ПромТранс» - арендодатель, в соответствии с которым арендатору было передано 10 единиц транспортных средств. ООО «ПромТранс» свои обязательства по вышеуказанному договору выполнило в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи от 16.09.2013, актом приемки-сдачи оказанных услуг №161 от 30.09.2013, счетом-фактурой №164 от 30.09.2013. В нарушение условий договора № 189/13 аренды транспортных средств от 16.09.2013. ООО «Промтех» до настоящего времени не исполнило свои обязательства по оплате оказанных арендодателем и принятых арендатором уедут. В результате неисполнения ООО «Промтех» своих обязательств образовалась задолженность по оплате по вышеуказанному договору в размере 206 793 рубля 50 копеек.

01 января 2012 года был заключен договор № 03/12 на оказание медицинских услуг между ООО «Промтех» - заказчик и ООО «ПромТранс» - исполнитель. ООО «ПромТранс» свои обязательства по вышеуказанному договору выполнило в полном объеме, что подтверждается актами приемки-сдачи оказанных услуг, счетами-фактурами за период с января 2013 года но сентябрь 2013 года включительно. В нарушение условий договора № 03/12 на оказание медицинских услуг от 01.01.2012. ООО «Промтех» до настоящего времени не исполнило в полном объеме свои обязательства по оплате поставленных исполнителем и принятых заказчиком услуг. В результате неисполнения ООО «Промтех» своих обязательств образовалась задолженность по оплате по вышеуказанному договору в размере 176 441 рубль 99 копеек.

23 сентября 2011 года заключен договор поставки № 206/11 между ООО «Промтех» - покупатель и ООО «ПромТранс» - поставщик, в соответствии с которым поставщик обязался поставлять покупателю нефтепродукты. ООО «ПромТранс» свои обязательства по вышеуказанному договору выполнило в полном объеме, что подтверждается товарными накладными № 160 от 16.09.2013, № 73 от 01.06.2013, № 71 от 20.05.2013, №70 от 30.04.2013, счетами-фактурами №163 от 16.09.2013, №72 от 01.06.2013, №71 от 20.05.2013, №70 от 30.04.2013 за период с апреля 2013 года по сентябрь 2013 года включительно. В нарушение условий договора поставки № 206/11 от 23.09.2011 ООО «Промтех» до настоящего времени не исполнило свои обязательства по оплате поставленных поставщиком и принятых покупателем товаров. В результате неисполнения ООО «Промтех»