Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2014 по делу n А65-10412/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

16 июля 2014 года                                                                                   Дело № А65-10412/2013

г. Самара

Резолютивная часть  постановления  объявлена 10  июля 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16  июля 2014 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

при участии в заседании:

от заявителя апелляционной жалобы ООО "Ремстройреставрация" – конкурсный управляющий Жалдак И.В., паспорт; представитель Гарафов Д.Р. по доверенности № 5 от 13.06.2014,

от иных лиц – не явились, извещены,

      рассмотрев в открытом судебном заседании 10 июля 2014 года с использованием систем видеоклнференц-связи в зале № 4 дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Ремстройреставрация" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2014 по делу № А65-10412/2013 (судья Ахмедзянова Л.Н.),

по иску общества с ограниченной ответственностью   "Ремстройреставрация", г.Казань, (ОГРН 1081690038572, ИНН 1655159851),

к обществу с ограниченной ответственностью  "Капитал групп", г.Казань, (ОГРН 1051622159049, ИНН 1655101668),

при участии третьих лиц:

- общества с ограниченной ответственностью «ФОН-Ривьера», г. Казань,  

- общества с ограниченной ответственностью НПО «Эталон», г. Казань,

- общества с ограниченной ответственностью «Альянс Инвест»,  г. Казань,

- общества с ограниченной ответственностью «Техностиль», г. Казань,

о взыскании убытков в размере 3300000 рублей,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "РЕМСТРОЙРЕСТАВРАЦИЯ", г.Казань , обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  "Капитал групп", г.Казань , с участием третьего лица - общество с ограниченной ответственностью  "ФОН-Ривьера" г.Казань " , ООО "Научно-производственное объединение "Эталон" "  о взыскании убытков в размере 3 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2013 дело № А65-10412/2013 и дело № А65-10410/2013 были объединены в одно производство, с присвоением объединенному делу № А65-10412/2013.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24.01.2014г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2013 по делу № А65-10412/2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.      Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24.01.2014г. указано при новом рассмотрении дела суду рассмотреть вопрос о необходимости привлечения к участию в деле общества с ограниченной ответственностью «Техностиль», учесть положения пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», согласно которого, принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168, статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.03.2014г. в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований были привлечены к участию в деле  ООО "Альянс Инвест" ", ООО "Техностиль" .

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2014 по делу № А65-10412/2013  в иске отказано.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ООО "Ремстройреставрация" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ООО "Ремстройреставрация" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей истца, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела,  решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2012г. по делу №А65-9458/2012  истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В ходе конкурсного производства было выявлено, что 28.01.2010 между ООО «ФОН -  Ривьера» и истцом был заключен договор уступки права требования, согласно которого «ФОН - Ривьера» передавало истцу право требования от ответчика квартиры, стоимостью 3 300 000 рублей.

В апреле 2013г. истец узнал, что ответчик реализовал  ООО «НПО Эталон» объект незавершенного строительства 324 квартирный многофункциональный жилой комплекс по адресу: г.Казань, ул.Павлюхина,112. При этом, истец считает, что реализация ответчиком вышеуказанного объекта незавершенного строительства без получения согласия ООО "Ремстройреставрация", привели к невозможности получения истцом результатов совместной деятельности спорной квартиры.

Из материалов  дела №А65-9456/2012 следует, что 25.01.2010 между ООО «ФОН -  Ривьера» и ответчиком был заключен договор об инвестиционной деятельности №1, в соответствии с которым инвестиции были согласованы сторонами в сумме 3 300 000 рублей.

28.01.2010 между ООО «ФОН -  Ривьера» и истцом был заключен договор уступки права требования по договору об инвестиционной деятельности №1.

10.01.2012г. между обществом с ограниченной ответственностью «Ремстройреставрация» и обществом с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительный трест «ДизайнРемСтрой» был заключен договор о продаже долга (цессия), согласно условиям которого продавец (ООО «Ремстройреставрация») уступает, а покупатель (ООО «Ремонтно-строительный трест «ДизайнРемСтрой») принимает право требования с общества с ограниченной ответственностью «Капитал групп» 3 300 000 руб. долга;

Вступившим в законную силу Определением от 17.05.2013 по делу №А65-9456/2012  договор о продаже долга (цессия) от 10.01.2012г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Ремстройреставрация», г.Казань, и обществом с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительный трест «ДизайнРемСтрой», г.Казань, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, восстановлено право требование ООО «Ремстройреставрация» с ООО «Капитал Групп» задолженности в размере 3 300 000 рублей.

Кроме того, Истцом 01.02.2012г.  был заключен договор уступки права требования, согласно которого право требования долга в размере 3 300 000 рублей переходит к ООО «Техностиль».      Также в подтверждение данного договора истцом в адрес ответчика было направлено письмо от 01.02.2012, в котором истец уведомлял ответчика о том, что долг в размере 3 300 000 рублей подлежит перечислению ООО «Техностиль» (л.д.139).

Договор уступки права требования от 01 февраля 2012 года также признан судом недействительным по признакам ст. 61.2. Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», как подозрительная сделка должника, которая по смыслу указанной статьи является оспоримой сделкой.

Вступившим в законную силу Определением от 17.05.2013 по делу №А65-9456/2012 договор уступки права требования от 01.02.2012г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Ремстройреставрация», г.Казань, и обществом с ограниченной ответственностью «Техностиль», г.Казань признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, восстановлено право требования общества с ограниченной ответственностью «Ремстройреставрация», г.Казань, с общества с ограниченной ответственностью «Капитал групп», г.Казань, задолженности в размере 3 300 000 руб.

В свою очередь 02.02.2012 ООО «Техностиль» по договору цессии №9-12 уступил право требования данного долга ООО «Альянс Инвест» (л.д.141).

Во исполнение своих обязательств по договору от 01.02.2012г. ответчик платежным поручением от 27.02.2012 № 34 перечислил ООО «Альянс Инвест» сумму долга в размере 3 300 000 рублей.

Факт исполнения ответчиком обязанности по оплате задолженности по договору инвестиционной деятельности №1 от 25.01.2010г.  в размере 3 300 000 руб. третьему лицу истцом не оспаривается, однако, ссылаясь на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2013г. по делу №А65-9456/2012, истец, полагая, что у ответчика перед истцом имеется неисполненное обязательство по оплате задолженности, обратился в суд с настоящим иском.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции  в силу норм статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске исходя из следующего.

Признавая договор уступки прав (цессии) от 01.02.2012 недействительным суд  по делу №А65-9456/2013 применил последствия его недействительности в виде восстановления задолженности общества «Капитал групп» перед обществом «Ремстройреставрация» в размере 3 300 000 руб.

Между тем, как видно из материалов дела, общество «Капитал групп»   до признания оспариваемой сделки недействительной, исполнило обязательства по договору инвестиционной деятельности №1 от 25.01.2010 новому кредитору - обществу «Альянс Инвест», перечислив денежные средства платёжным поручением от 27.02.2012 №34 на сумму 3 300 000 рублей.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Гражданским законодательством не предусмотрена обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

На момент исполнения ответчиком обязательств по договору в пользу новых кредиторов договор цессии между истцом и ООО «Техностиль» недействительным признан не был.

При этом суд первой инстанции верно указал, что исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии. Поэтому применение последствий недействительности договора цессии в виде возврата права требования и восстановления дебиторской задолженности должника не соответствует положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Доводы истца о том, что договор уступки права требования от 01.02.2012г. признан недействительным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2013г.  по делу №А65-9456/2013, не является основанием для повторного возложения на ответчика обязательства по оплате долга.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору, в