Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2014 по делу n А65-29045/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

21 июля 2014 года                                                                                  Дело № А65-29045/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Павловой И.А.,

с участием:

от ООО «Компания Альфа» – представитель Шадрин А.В. по доверенности от 09.01.2014 г.;

от ООО «ЛОДИ» – представитель Шадрин А.В. по доверенности от 09.01.2014 г.;

от ООО «ЮниКредит Лизинг» – представитель Железный О.А. по доверенности от 17.01.2014 г.;

от Сафиуллина И.И. – представитель Щелыванов Д.А. по доверенности от 06.09.2013 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу Аминова Т.Ф. на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 апреля 2014 года по делу А65-29045/2013 (судья Королева Э.А.) по иску Аминова Т.Ф., Пирогова А.Л. к ООО «МИТ-Транс», ООО «ЮниКредит Лизинг», ООО «ЛОДИ», ООО «Компания Альфа», с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Сафиуллина И.И., о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Аминов Тимур Фархадович, г. Казань, (далее по тексту – истец, Аминов Т.Ф.), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МИТ-Транс», г. Казань, ОГРН 1111690054750, ИНН 1657108387, обществу с ограниченной ответственностью «ЮниКредит Лизинг», г. Москва, ОГРН 1027710027729, ИНН 7710446378, обществу с ограниченной ответственностью «ЛОДИ», г. Москва, ОГРН 1051614091275, ИНН 1650130680, обществу с ограниченной ответственностью «Компания Альфа», г. Москва, ИНН 1650079641, (далее по тексту - ответчики), о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности.

В соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен Сафиуллин Илья Ильдарович.

В соответствии со ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соистца привлечен Пирогов Антон Львович, г. Казань.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 апреля 2014 г. в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Аминов Т.Ф. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования истца в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2014 г. апелляционная жалоба Аминова Т.Ф. принята к производству, судебное заседание назначено на 15 июля 2014 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представители ООО «ЮниКредит Лизинг», ООО «Компания Альфа», ООО «ЛОДИ» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 апреля 2014 года по делу А65-29045/2013, исходя из нижеследующего.

В обоснование заявленных исковых требований указано на то, что 27 декабря 2012г., 21 марта 2013 г. между ООО «МИТ-Транс» и ООО «ЮниКредит Лизинг» заключены договора лизинга, и в рамках указанных договоров заключены договора купли-продажи. Указанные договоры подписаны и скреплены печатями сторон, подписаны акты приема-передачи имущества, являющегося предметом договоров лизинга и купли-продажи. От имени ООО «МИТ-Транс» договоры и акты приема-передачи имущества подписаны являющимся на тот момент директором Забировым Р.Р.

Истцы считают данные договоры недействительными, поскольку данные сделки являются для ООО «МИТ-Транс» крупными сделками, и, соответственно для их совершения необходимо одобрение сделки, одобрения данных сделок не было.

Уставом общества с ограниченной ответственностью МИТ-Транс в редакции, действовавшей на тот момент, не предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества, а также не установлен иной размер крупной сделки.

Сафиуллин И.И. с долей в уставном капитале 60%, Аминов Т.Ф. с долей в уставном капитале 40%, на момент совершения спорных сделок являлись участниками ООО «МИТ-Транс». С 24 октября 2013 года Пирогов А.Л. является участником ООО «МИТ-Транс» с долей в уставном капитале 90,1%.

В связи с изложенным, истцы просили признать недействительными договор лизинга №5901L от 27 декабря 2012 г., договор купли-продажи №П-5901 от 27 декабря 2012 г., договор лизинга №5896 L от 27 декабря 2012 г., договор купли-продажи №П-5896 от 27 декабря 2012 г., договор лизинга №6237 L от 21 марта 2013 г., договор купли-продажи №П-6237 от 21 марта 2013 г., договор лизинга №6238 L от 21 марта 2013 г., договор купли-продажи №П-6238 от 21 марта 2013 г. и применить последствия недействительности сделок.

Из материалов вдела следует, что 27 декабря 2012 г. между ООО «ЮниКредит Лизинг» (лизингодатель) и ООО «МИТ-Транс» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №5901L, по условиям которого (в редакции дополнительного соглашения №1 от 16 января 2013 года) лизингодатель на условиях договора купли-продажи приобретает у продавца в собственность имущество: семь новых полуприцепов, и на условиях настоящего договора предоставляет его лизингополучателю на срок 48 месяцев с момента подписания акта приемки-передачи предмета лизинга, во временное владение и пользование для предпринимательской деятельности с последующим выкупом (пункты 1, 2 статьи 2 договора).

В соответствии с п. 1 ст. 3 договора предусмотрено, что передача предмета лизинга лизингополучателю осуществляется на условиях договора купли-продажи и настоящего договора. Лизингодатель и лизингополучатель подписывают акт приемки-передачи в порядке, предусмотренном договором купли-продажи.

Пункту 13 ст. 4 договора общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга составляет 19 009 429 руб. 20 коп., включая НДС в размере 2 899 743 руб. 37 коп.

Договор лизинга обеспечен поручительством Забирова Р.Р., Аминова Т.Ф., Сафиуллина И.И., Ловцевич Е.А.

27 декабря 2012 г. между ООО «ЛОДИ» (продавец), ООО «ЮниКредит Лизинг» (покупатель), ООО «МИТ-Транс» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи №П-5901, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю по цене и на условиях определенных в договоре семь новых полуприцепов, а покупатель обязуется принять товар в собственность по акту приемки-передачи, и оплатить его в соответствии с условиями договора. Товар приобретается покупателем для дальнейшей передачи в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю по договору лизинга (пункты 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 6.1 договора общая стоимость товара составляет 14 350 000 руб., включая НДС 18%. Стоимость товара является окончательной и не подлежит изменению в течение срока действия договора.

27 декабря 2012 г. между ООО «ЮниКредит Лизинг» (лизингодатель) и ООО «МИТ-Транс» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №5896L, по условиям которого лизингодатель на условиях договора купли-продажи приобретает у продавца в собственность имущество: семь новых седельных тягачей, и на условиях настоящего договора предоставляет его лизингополучателю на срок 48 месяцев с момента подписания акта приемки-передачи предмета лизинга, во временное владение и пользование для предпринимательской деятельности с последующим выкупом (пункты 1, 2 статьи 2 договора).

В соответствии с п. 1 ст. 3 договора передача предмета лизинга лизингополучателю осуществляется на условиях договора купли-продажи и настоящего договора. Лизингодатель и лизингополучатель подписывают акт приемки-передачи в порядке, предусмотренном договором купли-продажи.

Согласно п. 13 ст. 4 договора общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга составляет 49 400 653 руб. 16 коп., включая НДС в размере 7 535 692 руб. 82 коп.

Договор лизинга обеспечен поручительством Забирова Р.Р., Аминова Т.Ф., Сафиуллина И.И., Ловцевич Е.А.

27 декабря 2012 г. между ООО «Компания Альфа» (продавец), ООО «ЮниКредит Лизинг» (покупатель) и ООО «МИТ-Транс» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи №П-5896, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю по цене и на условиях определенных в договоре семь новых седельных тягачей, а покупатель обязуется принять товар в собственность по акту приемки-передачи, и оплатить его в соответствии с условиями договора. Товар приобретается покупателем для дальнейшей передачи в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю по договору лизинга (пункты 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 6.1 договора общая стоимость товара составляет 37 100 000 руб., включая НДС 18%. Стоимость товара является окончательной и не подлежит изменению в течение срока действия договора.

21 марта 2013 г. между ООО «ЮниКредит Лизинг» (лизингодатель) и ООО «МИТ-Транс» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №6237L, по условиям которого (в редакции дополнительного соглашения №1 от 03 апреля 2013 г.) лизингодатель на условиях договора купли-продажи приобретает у продавца в собственность имущество: семь новых седельных тягачей, и на условиях настоящего договора предоставляет его лизингополучателю на срок 48 месяцев с момента подписания акта приемки-передачи предмета лизинга, во временное владение и пользование для предпринимательской деятельности с последующим выкупом (пункты 1, 2 статьи 2 договора).

В соответствии с п. 1 ст. 3 договора передача предмета лизинга лизингополучателю осуществляется на условиях договора купли-продажи и настоящего договора. Лизингодатель и лизингополучатель подписывают акт приемки-передачи в порядке, предусмотренном договором купли-продажи.

Согласно п. 13 ст. 4 договора общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга составляет 48 500 913 руб. 48 коп., включая НДС в размере 7 398 444 руб. 53 коп.

Договор лизинга обеспечен поручительством Забирова Р.Р., Аминова Т.Ф., Сафиуллина И.И., Ловцевич Е.А.

21 марта 2013 г. между ООО «Компания Альфа» (продавец), ООО «ЮниКредит Лизинг» (покупатель) и ООО «МИТ-Транс» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи №П-6237, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю по цене и на условиях определенных в договоре семь новых седельных тягачей, а покупатель обязуется принять товар в собственность по акту приемки-передачи, и оплатить его в соответствии с условиями договора. Товар приобретается покупателем для дальнейшей передачи в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю по договору лизинга (пункты 1.2 договора).

В соответствии с п. 6.1 договора общая стоимость товара составляет 37 100 000 руб., включая НДС 18%. Стоимость товара является окончательной и не подлежит изменению в течение срока действия договора.

21 марта 2013 г. между ООО «ЮниКредит Лизинг» (лизингодатель) и ООО «МИТ-Транс» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №6238L, по условиям которого лизингодатель на условиях договора купли-продажи приобретает у продавца в собственность имущество: семь новых полуприцепов, и на условиях настоящего договора предоставляет его лизингополучателю на срок 48 месяцев с момента подписания акта приемки-передачи предмета лизинга, во временное владение и пользование для предпринимательской деятельности с последующим выкупом (п.п. 1, 2 ст. 2 договора).

В соответствии с п. 1 ст. 3 договора передача предмета лизинга лизингополучателю осуществляется на условиях договора купли-продажи и настоящего договора. Лизингодатель и лизингополучатель подписывают акт приемки-передачи в порядке, предусмотренном договором купли-продажи.

Согласно п. 13 ст. 4 договора общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга составляет 19 398 534 руб. 67 коп.

Договор лизинга обеспечен поручительством Забирова Р.Р., Аминова Т.Ф., Сафиуллина И.И., Ловцевич Е.А.

21 марта 2013 г. между ООО «ЛОДИ» (продавец), ООО «ЮниКредит Лизинг» (покупатель) и ООО «МИТ-Транс» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи №П-6238, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю по цене и на условиях определенных в договоре семь новых полуприцепов, а покупатель обязуется принять товар в собственность по акту приемки-передачи, и оплатить его в соответствии с условиями договора. Товар приобретается покупателем для дальнейшей передачи в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю по договору лизинга (пункты 1.1., 1.2 договора).

В соответствии с п. 6.1 договора общая стоимость товара составляет 14 350 000 руб., включая НДС 18%. Стоимость товара является окончательной и не подлежит изменению в течение срока действия договора.

Согласно акту приемки-передачи от 01 апреля 2013 г. имущество по договору купли-продажи №П-6238 продавцом передано покупателю.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых