Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2014 по делу n А65-29045/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

требований, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 11 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо. Соответствующая правовая позиция выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 ноября 2008 года №10018/08.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе. Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью (п.3 ст. 87 Кодекса).

Пункт 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об ООО) предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Следовательно, как верно указал суд первой инстанции, иск об оспаривании сделки по корпоративным основаниям может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истцов как его участников, привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последних, и целью обращения в суд является восстановление нарушенных прав и законных интересов участника Общества.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ от 16.12.2013г. (том 2 л.д.131) участниками ООО «МИТ-Транс» на дату подачи иска и рассмотрения спора по существу являются Пирогов А.Л. с долей 90,9% от уставного капитала и Новиков С.В. - 9,1% от уставного капитала общества.

С утратой лицом статуса участника это лицо утрачивает и право на защиту своих прав как участника общества. С учетом изложенного, суд первой инстанции верно указал на то, что Аминов Т.Ф. утратил право на оспаривание договоров лизинга и купли-продажи вместе с отчуждением своей доли в уставном капитале общества.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что Аминов Т.Ф. не представил в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, достоверных доказательств того, каким образом оспариваемые сделки нарушили его права и обязанности и какие его права будут восстановлены при удовлетворении исковых требований.

Из представленных в материалы дела оспариваемых договоров усматривается, что данные документы подписаны директором ООО «МИТ-Транс» Забировым Р.Р., протокол №4 от 21 марта 2013 года подписан Сафиуллиным И.И., Аминовым Т.Ф.

Для проверки возражений по подлинности подписи Забирова Р.Р., подписей Сафиуллина И.И. и Аминова Т.Ф. в протоколе №4 от 21 марта 2013 года, судом первой инстанции была назначена и проведена почерковедческая экспертиза.

Из заключения эксперта от 31 марта 2014 года следует, что:

подписи от имени Сафиуллина И.И., расположенные в протоколе от 21 марта 2013 года №4 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «МИТ-Транс», выполнены не Сафиуллиным Ильей Ильдаровичем, а другим лицом, с подражанием его подписи;

подписи от имени Аминова Т.Ф., расположенные в протоколе от 21 марта 2013 года №4 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «МИТ-Транс», выполнены не Аминовым Тимуром Фархадовичем, а другим лицом с подражанием его подписи;

подписи от имени Забирова Р.Р., расположенные в следующих документах: договор лизинга №6237L от 21 марта 2013 г., заключенный между ООО «ЮниКредит Лизинг» и ООО «МИТ-Транс», договор лизинга №6238L от 21 марта 2013 г., заключенный между ООО «ЮниКредит Лизинг» и ООО «МИТ-Транс», договор лизинга №5896L от 27 декабря 2012 г., заключенный между ООО «ЮниКредит Лизинг» и ООО «МИТ-Транс», выполнены, вероятно, не Забировым Романом Рамилевичем, другими лицами с подражанием его подписи. Вывод сделан в вероятной форме ввиду отсутствия свободных образцов подписи проверяемого лица.

В заключении эксперта по гражданскому делу №2-2791/2013 Хамовнического районного суда города Москвы, представленного ответчиком ООО «ЮниКредит Лизинг» в материалы дела и не оспоренного сторонами (л.д. 22-29, т. 7) сделаны выводы о невозможночти дать заключение о выполнении подписей от имени Забирова Р.Р., расположенных в договоре лизинга №5901L от 27 декабря 2012 года, заключенном между ООО «ЮниКредит Лизинг» и ООО «МИТ-Транс», - в правых нижних углах под словом: «Лизингополучатель» на всех листах кроме второго, на последнем листе в графе «Подписи сторон»:» на строке под словами «Генеральный директор Забиров Роман Рамилевич» и в правом нижнем углу под словом «Лизингополучатель»; в договоре поручительства №ДП-5901/1 от 27 декабря 2012 года, заключенном между Забировым Р.Р. и обществом с ограниченной ответственностью «ЮниКредит Лизинг» - в правых нижних углах на трех листах после слова: «Поручитель» и на последнем листе в графе «Поручитель:» на строке над словами «Забиров Р.Р.» - Забировым Романом Рамилевичем или другим лицом (лицами). Невозможно дать заключение о выполнении подписей от имени Аминова Т.Ф., расположенных в договоре поручительства №ДП-5901/2 от 27 декабря 2012 года, заключенном между Аминовым Т.Ф. и обществом с ограниченной ответственностью «ЮниКредит Лизинг» в правых нижних углах на трех листах после слова: «Поручитель» и на последнем листе в графе «Поручитель:» на строке над словами: «Аминов Т.Ф.» -Аминовым Тимуром Фархадовичем или другим лицом (лицами). Решить вопрос, Сафиуллиным Ильей Ильдаровичем или другим лицом выполнены подписи от его имени, расположенные в договоре поручительства №ДП- 5901/3 от 27 декабря 2012 года, заключенном между Сафиуллиным И.И. и обществом с ограниченной ответственностью «ЮниКредит Лизинг» в правых нижних углах в трех листах после слова: «Поручитель» и на последнем листе в графе «Поручитель:» на строке над словами «Сафиуллин И.И.» не представилось возможным по причинам, изложенным в пункте 3 исследовательской части заключения.

Поскольку выводы эксперта в части экспертного заключения в отношении подписи Забирова Р.Р. носят вероятностный характер, а в части экспертом сделан вывод о невозможности установления выполнения подписи конкретным лицом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что проведенная судом почерковедческая экспертиза не является безусловным доказательством выполнения (невыполнения) подписей в договорах лизинга директором ООО «МИТ-Транс» Забировым Р.Р.

При этом исключение из числа доказательств по делу протокола № 4 от 21 марта 2013 года с учетом результатов экспертизы в рассматриваемом случае не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

Является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что договор сторонами фактически исполнялся, предметы лизинга переданы по актам приема передачи (том 4 л.д. 153-169), а ООО «МИТ-Транс» производило оплату лизинговых платежей в период с 04.02.2013 по 04.09.2013, что подтверждается представленными копиями платежных поручений (том 7 л.д.1-21), у истца отсутствовали сомнения относительно наличия самого договора и, соответственно, предмета исполняемого обязательства. Действительность актов приема-передачи истцами не оспаривалась.

Доказательств наличия уголовного производства по факту незаконного использования расчетного счета ООО «МИТ-Транс», в материалы дела при рассмотрении в судах первой и апелляционной инсатнций не представлено.

Таким образом, из обстоятельства совершения оспариваемых сделок следует, что ООО «ЮниКредит Лизинг» располагая протоколом общего собрания участников общества «МИТ-Транс» № 4 от 21 марта 2013 об одобрении крупных сделок - договоров лизинга, подписанным всеми участниками общества, при заключении спорных договоров не мог и не должен был знать о том, что подпись участников в представленном протоколе выполнена не ими. Истцом обратного не доказано.

Аналогичные требования Пирогова А.Л. также удовлетворению не подлежат, поскольку на момент заключения оспариваемых договоров он участником общества не являлся, кроме того, доказательства подтверждающие нарушение его прав и законных интересов, а также убыточности сделок с целью ущемления интересов участников общества при их совершении, в материалы дела им не представлены.

Соответствующая правовая позиция высказана в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02 ноября 2010 года №7981/10.

Согласно указанной позиции следует, что лицо приобретатель доли (пакета акций), действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, участником которого собирается стать. Узнав о наличии таких сделок, лицо могло отказаться от приобретения доли (и должно было сделать это, если полагало, что сделки совершены в нарушение интересов общества).

С учетом изложенного, а также принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истцов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконного возложения на них каких-либо обязанностей, создания иных препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности оспариваемыми сделками, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 апреля 2014 года по делу А65-29045/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 апреля 2014 года по делу А65-29045/2013, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                А.И. Александров

Судьи                                                                                                Е.Я. Липкинд

                                                                                                           Е.А. Серова