Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014 по делу n А55-15476/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Возвратить госпошлину (ст.104 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«30» июля 2014 г.                                                                                 Дело № А55-15476/2013

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 29 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Бабушкиной Е.С., с участием:

от Старавойтова Игоря Валентиновича – представитель Ендулов В.С., доверенность б/н. от 26.06.2014,

от ООО «Арсенал-Девелопмент» - представитель Дронов Ф.В., доверенность б/н. 02.04.2014,

от Журавлевой Нины Васильевны – представитель Разногузов К.Г., доверенность б/н. от 10.12.2013,

от Самсоновой Светланы Дмитриевны – представитель Разногузов К.Г., доверенность б/н. от 10.12.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу Самсоновой Светланы Дмитриевны, Журавлевой Нины Васильевны,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 14 апреля 2014 года по делу № А55-15476/2013 (судья Л.С. Балькина) по иску Самсоновой С.Д., Журавлевой Н.В. к Книгину С.В., третьи лица - ООО «Арсенал-Девелопмент», Лаптева Т.С., Лаптев В.В., Старавойтов И.В., МИФНС России №2 по Самарской области, об истребовании доли в уставном капитале, о прекращении права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Самсонова Светлана Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Книгину Сергею Владимировичу об истребовании доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Арсенал-Девелопмент», ОГРН 5067847321669/ИНН 78063443220, расположенного по адресу: 445037, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Фрунзе, д. 14Б, оф. 504, из незаконного владения Книгина Сергея Владимировича; о прекращении права собственности Книгина Сергея Владимировича на долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «Арсенал-Девелопмент»; о признании за Журавлевой Ниной Васильевной право собственности на долю в размере 25% в уставном капитале ООО «Арсенал-Девелопмент»; о признании за Самсоновой Светланой Дмитриевной право собственности на долю в размере 25% в уставном капитале ООО «Арсенал-Девелопмент».

Определением от 27.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Арсенал-Девелопмент», Журавлева Нина Васильевна, Лаптева Тамара Семеновна, Лаптев Виктор Викторович и Старавойтов Игорь Валентинович.

Журавлева Нина Васильевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Книгину Сергею Владимировичу об истребовании доли в уставном капитале ООО «Арсенал-Девелопмент» из незаконного владения Книгина С.В., о прекращении права собственности Книгина С.В. на долю в уставном капитале ООО «Арсенал-Девелопмент», о признании за Журавлевой Н.В. права собственности на долю в размере 25% доли в уставном капитале ООО «Арсенал-Девелопмент». Исковому заявлению присвоен номер №А55-15477/2013.

Определением от 18 ноября 2013, вынесенным по делу А55-15477/2013, объединены в одно производство дела №А55-15476/2013 и №А55-15477/2013 для совместного рассмотрения в рамках дела №А55-15476/2013.

Определением от 04 декабря 2013 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную ИФНС России №2 по Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14 апреля 2014 в удовлетворении исковых требований отказано. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Самсонова Светлана Дмитриевна, Журавлева Нина Васильевна обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители Самсоновой Светланы Дмитриевны, Журавлевой Нины Васильевны, ООО «Арсенал-Девелопмент» поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Старавойтова Игоря Валентиновича возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 14 апреля 2014 года по делу № А55-15476/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 14.08.2010 между Самсоновой С.Д., которой принадлежало 75 % доли уставного капитала ООО «Арсенал-Девелопмент», Журавлевой Н.В., которой принадлежало 25 % доли ООО «Арсенал-Девелопмент», и Старовойтовым И.В. заключен нотариально удостоверенный  договор  № 78ВМ 0095938 купли-продажи доли 100 % уставного капитала Общества.

27.06.2013 Старовойтов И.В. по нотариально удостоверенному договору купли-продажи   продал   Книгину С.В.  долю в размере 50% уставного капитала ООО «Арсенал-Девелопмент».

Самсонова С.Д. и Журавлева Н.В. обратились в суд с настоящим иском ссылаясь на то, что Старовойтов И.В. денежные средства по сделке им не передал, стоимость отчужденных долей  занижена, при продаже заключении договора они  были введены в заблуждение, отчуждение спорных долей совершено помимо их воли, о чем свидетельствуют сведения, содержащиеся в материалах уголовного дела № 136974. Книгин С.В., приобретая спорные доли не проявил необходимую степень осмотрительности и не проверил обстоятельства ее приобретения продавцом.

Возражая по существу заявленных требований Книгин С.В. указывал на законность оспариваемых сделок и отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с положениями пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В обосновании заявленных требований истцы ссылаются на то, что денежные средства по сделке им не передавались, стоимость отчужденных долей  занижена, при продаже заключении договора они были введены в заблуждение, отчуждение спорных долей совершено помимо их воли, о чем свидетельствуют сведения, содержащиеся в материалах уголовного дела № 136974.

Проверив эти доводы, суд первой инстанции обоснованно их отклонил в силу следующего.

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что  каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции установил, что спорные доли в уставном капитале Общества отчуждены истцами по их воле, по нотариально удостоверенной возмездной сделке, поскольку при оформлении договора  присутствовало незаинтересованное лицо-нотариус, а в пункте 4 договора отражено то, что отчуждаемая доля продана за 2 330 000 руб., которые покупатель полностью выплатил продавцам до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы.

Доказательств иного материалы настоящего дела не содержат.

Материалы уголовного дела № 136974 в отношении произошедшего события по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, не являются бесспорным и надлежащим в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательством факта неправомерности отчуждения спорных долей, так как, согласно пункту 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдициальное значение для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, имеет только вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу.

Поскольку доказательства выбытия долей помимо воли истцов либо недобросовестности приобретателя, материалы дела не содержат, доказательства того, что Книгин С.В., приобретая долю по цене, как указывает истец, значительно ниже ее рыночной стоимости, не проявил должную степень осмотрительности и не проверил обстоятельства приобретения ее продавцом, не представлено, суд первой инстанции обоснованно признал заявленные требования несостоятельными и отказал в удовлетворении иска.

С учетом изложенного, исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены принятого судебного акта и отклоняет доводы жалобы о его незаконности и необоснованности. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов Арбитражного суда Самарской области.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 14 апреля 2014 года по делу № А55-15476/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить Самсоновой Светлане Дмитриевне из федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1 000 руб., перечисленную по квитанции от 10.06.2014. Выдать справку.

Возвратить Журавлевой Нине Васильевне из федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1 000 руб., перечисленную по квитанции от 11.06.2014. Выдать справку.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        Е.Я. Липкинд

О.Н. Радушева