Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 по делу n А55-19564/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Возвратить госпошлину (ст.104 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

31 июля 2014 года                                                                                   Дело №А55-19564/2013

город Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Николаевой С.Ю., Пышкиной Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 июля 2014 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Железобетонный завод №1» на решение Арбитражного суда Самарской области от 04 апреля 2014 года, принятое по делу №А55-19564/2013 судьей Каленниковой О.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Альфа Бетон» (ОГРН 1120268000137), Республика Башкортостан, г. Стерлитамак,

к обществу с ограниченной ответственностью «Железобетонный завод №1» (ОГРН 1020202085507), г. Самара,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Автотранс», Республика Башкортостан, г. Стерлитамак,

о взыскании 384 703 руб. 80 коп.,

в отсутствие сторон и третьего лица,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Альфа Бетон» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Железобетонный завод №1"  задолженность по договору переуступки права в сумме 384 703 руб. 80 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.04.2014 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с этим неправильно применены нормы материального и процессуального права. По мнению ответчика, требования истца основаны на договоре аренды № 1 от 01 января 2011, который является ничтожным в силу несоответствия требованиям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно является сделкой с заинтересованностью, следовательно, требования, из него вытекающие, удовлетворению не подлежат.

В судебное заседание стороны и третье лицо не явились, о месте и времени судебного разбирательства в силу статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

       Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 01.01.2011 между ООО «Автотранс» (арендодатель) и ООО "Железобетонный завод №1" (арендатор) заключен договор аренды автотранспортных средств № 1, согласно которому Арендодатель передает Арендатору во временное владение и пользование автотранспортные средства, а Арендатор уплачивает арендную плату согласно условиям, определенным в договоре.

       Факт передачи имущества в аренду подтверждается подписанным представителями сторон актом приема-передачи объектов 01.01.2011.  (л. д. 20).

       Срок действия договора установлен с 01.01.2011.по 31.12.2012.

       Размер арендной платы стороны договора определили в Приложении №1 к договору.

       Истцом в материалы дела представлены счет – фактура, акт выполненных работ, а также акт сверки взаимных расчетов между сторонами договора аренды №1, свидетельствующие об исполнении договорных обязательств Арендодателем и, в свою очередь, неисполнении обязательства по оплате арендных платежей Арендатором.

       Согласно акту сверки расчетов за период с 01.04.2012 по 13.07.2012, подписанному сторонами 16.07.2012, за ответчиком в пользу ООО «Автотранс» имеется задолженность в размере 3 462 135 руб. 33 коп.

       15.03.2013г. ООО "Автотранс" (цедент) заключен договор цессии, в соответствии с которым ООО "Альфа-Бетон" (цессионарий) осуществлена переуступка права требования с ответчика в пользу истца суммы задолженности в размере 384 703 руб. 80 коп. по договору аренды автотранспортных средств №1 от 01.01.2011 (л.д.28).

       В связи с этим ООО «Автотранс» уведомил ответчика о состоявшейся переуступке уведомлением №6 от 15.03.2013 (л.д.30).

       Истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить задолженность, однако претензия осталась без ответа, задолженность не погашена, в связи с чем истец и обратился в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

       Довод ответчика в апелляционной жалобе о недействительности договора аренды, является необоснованным, отклоняется судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

       В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Согласно п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

       Доказательств признания договора аренды автотранспортных средств № 1 от 01.01.2011 недействительной в установленном законом порядке не имеется.

       Кроме этого, в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В тех случаях, если в результате исполнения ничтожной сделки ответчик (арендатор) пользовался предоставленным ему имуществом, такое лицо обязано возместить в денежной форме стоимость такого пользования (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.11.2011 N 9256/11).

Таким образом, отклоняются доводы ответчика о том, что требования, вытекающие из договора аренды, удовлетворению не подлежат. Поскольку арендодатель вправе требовать оплату за право пользования имуществом.

При этом отказ в иске о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, предъявленном участником общества, не лишает это лицо возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в пункте 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ (пункт 12 Постановления N 28).

       Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

       Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями Закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота. Односторонний отказ от исполнения обязательства  допускается.

       Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

       Судом установлено, что истец представленными в материалы дела документами доказал наличие задолженности у ответчика. Ответчик размер суммы долга документально не оспорил, доказательств его оплаты ни истцу, ни третьему лицу не представил, в силу чего суд считает их доказанными.  

Принимая во внимание изложенное, суд в соответствии со ст. ст. 166, 307-309 , 614  Гражданского кодекса Российской Федерации считает, что требования о взыскании с ООО "Железобетонный завод №1" в пользу ООО "Альфа-Бетон" задолженности по договору в сумме 384 703 руб. 80 коп., являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Учитывая изложенное, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возлагаются на заявителя. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

       Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

       Решение Арбитражного суда Самарской области от 04 апреля 2014 года, принятое по делу №А55-19564/2013, оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

      Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Железобетонный завод №1» (ОГРН 1020202085507), г. Самара, из доходов федерального бюджета излишне уплаченную платежным поручением № 3521 от 05.05.2014 государственную пошлину в сумме 3350 руб.

      Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                Е.М. Балакирева

Судьи                                                                                               С.Ю. Николаева

Н.Ю. Пышкина