Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 по делу n А65-1505/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

12 августа 2014 года                                                                                Дело № А65-1505/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 августа 2014 года.

       Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 августа 2014 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Союз-Агро» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 мая 2014 года по делу № А65-1505/2014 (судья Хамитов З.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Союз-Агро» (ОГРН 1041608019716), г. Альметьевск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сервис-Агро» (ОГРН 1121690015193), г. Казань,

о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 571 241  руб. 31 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 99 020 руб. 93 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 29 702 руб. 62 коп.,

в отсутствие сторон,

УСТАНОВИЛ:

       общество с ограниченной ответственностью "Союз-Агро" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Сервис-Агро" (далее – ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 571 241 руб. 31 коп.  и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 193 720 руб. 95 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами  на сумму  долга по день фактической оплаты ответчиком истцу суммы неосновательного обогащения, расходов по оплате государственной пошлины в размере 30 649 руб. 62 коп. (по первоначально заявленным требованиям).

       В судебном заседании 07.04.2014г. представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил суд взыскать с ответчика  неосновательное обогащение в размере 1 571 241  руб. 31 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 99 020 руб. 93 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 29 702,62 руб.,  в связи с неверным произведением расчета процентов за пользование чужими денежными средствами и неверным определением количества дней просрочки.

       Суд в порядке ст. 49 АПК РФ удовлетворил ходатайство истца и принял уточненные требования.

       Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

       Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с этим неправильно применил нормы материального и процессуального права. По мнению истца, сумма оплаты превышает сумму стоимости поставленных товаров. Истец считает, что п.2.3 договора поставки противоречит нормам Гражданского кодекса РФ.

       Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

       Стороны в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

       Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва в совокупности с представленными доказательствами, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции, в связи со следующим.  

       Как следует из материалов дела, 12.03.2012г. между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор №П-10 (далее –договор), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить средства защиты растений согласно накладным и/или спецификациям, которые являются неотъемлемой частью настоящего Договора, на условиях франко-склад Поставщика (п.п.1.1 договора).

       Согласно п.3.1 договора №П-10 от 12.03.2012г. весь товар, приобретенный покупателем, согласно настоящему договору оплачивается Покупателем в порядке 100% предоплаты.

       Пунктами 2.3 и 2.4 договора №П-10 от 12.03.2012г. предусмотрено, что в случае неисполнения Покупателем условий п. 3.1 настоящего договора, если при этом продукция была передана Поставщиком и принята Покупателем согласно накладным, цены на переданную продукцию подлежат последующему пересмотру поставщиком и приведению в соответствие с установленными у Поставщика ценами на аналогичную продукцию, предоставляемую с отсрочкой платежа.

       Применение п. 2.3 настоящего договора стороны решили оставить на усмотрение Поставщика.

       В соответствии с договором ответчиком в адрес истца на основани товарных накладных  осуществлена поставка товар на сумму 12992785 руб.

       Истец платежными поручениями в счет оплаты товара перечислил ответчику денежные средства в размере 16404026,31 руб.

       Таким образом, по мнению истца, сумма оплаты превышает сумму стоимости поставленного товара на 1571241,31 руб.

       Пунктом 13.2 договра предусмотрено, что договор может быть расторгнут по письменногому уведомлению одной из сторон.

       07.11.2013г. истец в адрес ответчика направил уведомление о расторжении договора, которое получено последним 13.11.2013г. (л.д.68-71).

       05.12.2013г. в адрес ответчика направлена претензия № 1426 от 29.11.2013г. о возврате неосновательного обогащения (л.д.72).

       Поскольку претензия олставлена без удовлеворения, данные обстоятельства явились поводом для настоящего иска.

       Отказывая в удовлеворении исковых требований, суд первой инстнации дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

       Как усмтривается из материалов дела, в соответствии с п.3.1 договора №П-10 от 12.03.2012г. весь товар, приобретенный покупателем, согласно настоящему договору оплачивается Покупателем в порядке 100% предоплаты.

       Пунктами 2.3 и 2.4 договора №П-10 от 12.03.2012г. установлено, что в случае неисполнения Покупателем условий п. 3.1 настоящего договора, если при этом продукция была передана Поставщиком и принята Покупателем согласно накладным, цены на переданную продукцию подлежат последующему пересмотру поставщиком и приведению в соответствие с установленными у Поставщика ценами на аналогичную продукцию, предоставляемую с отсрочкой платежа.

       Применение п. 2.3 настоящего договора стороны решили оставить на усмотрение Поставщика, т.е. ответчика в настоящем деле.

       Вместе с этим в нарушении указанной нормы договора истец не произвел предварительную оплату за товар. Несмотря на то, что ответчик в течение действия договора на основании товарных накладных №37 от 11.04.2012г.,№ 129 от 04.05.2012г., № 128 от 11.05.2012г., № 178 от 21.05.2012г., № 219 от 30.05.2012г., № 235 от 01.06.2012г., № 251 от 06.06.2012г., № 258 от 08.06.2012г., № 271 от 15.06.2012г., № 246 от 27.06.2012г., № 323 от 02.08.2012г. расходной накладной №1 от 27.12.2010г. истцу  поставил товар на общую сумму 12 992 785 руб., при этом цена в накладных была указана предварительно  как при поставке по предоплате.

       Истец частично произвел оплату за поставленный товар в размере 10 492 357 руб.

       Поскольку истец не производил предоплату, то ответчик (поставщик)  на основании п.2.3 договора произвел перерасчет стоимости товара как поставленной не по предварительной оплате, а с рассрочкой платежа.

       На основании вышеназванного пункта договора ответчиком был произведен перерасчет поставленных товаров в соответствие с установленными у Поставщика ценами  на аналогичную  продукцию, предоставляемую с отсрочкой платежа.

       Согласно произведенному ответчиком перерасчету сумма поставленного товара составила 14 023 078 рублей 90 копеек.

       В нарушении п.3.1 договора истец не произвел предварительную оплату за товар и лишь затем  частично произвел оплату за поставленный товар в размере 10 492 357 руб.

       Пунктами 2.3 и 2.4 договора №П-10 от 12.03.2012г. установлено, что в случае неисполнения Покупателем условий п. 3.1 настоящего договора, если при этом продукция была передана Поставщиком и принята Покупателем согласно накладным, цены на переданную продукцию подлежат пересмотру и приведению в соответствие с установленными у Поставщика ценами на аналогичную продукцию, предоставляемую с отсрочкой платежа. Применение п. 2.3 настоящего договора стороны решили оставить на усмотрение Поставщика.

       На основании вышеназванного пункта договора ответчиком был произведен перерасчет поставленных товаров в соответствие с установленными у Поставщика ценами  на аналогичную  продукцию, предоставляемую с отсрочкой платежа.

       Согласно произведенному ответчиком перерасчету на основании п.2.3 договора сумма поставленного товара составила 14 023 078 руб. 90 коп.

       03 апреля 2013 г. ответчиком в адрес истца направлена претензия с произведенным перёрасчетом и с требованием уплаты основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

       В связи с несвоевременной оплатой долга по договору № П-10 от 12.03.2012 г. ответчик 15.04.2013г.  обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО «Союз-Агро» о взыскании 3 530 721 руб. 90 коп. основного долга; 518 065 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 30 000 рублей расходов по оплате услуг представителя. Арбитражному делу присвоен номер А65- 7626/2013.

       Получив копию искового заявления  ООО «Союз-Агро» до принятия искового заявления Арбитражным судом Республики Татарстан  (принято 23.04.2013г.) 17 апреля 2014 г. добровольно перечислило денежные средства в размере 4 071 669 руб. 31 коп. по платежному поручению № 458 с указанием основания платежа - по договору №П-10 от 12.03.2012 г.

       Согласно и.3.6 договора №П-10 от 12.03.2012 г. при поступлении оплаты от Покупателя Поставщику во исполнение обязательств по оплате поставленной по настоящему договору продукции, не смотря на указания в платежных документах, данная оплата будет приниматься Поставщиком как исполнение обязательств Покупателя по настоящему договору в следующей очередности: - в первую очередь - издержки Поставщика по получению исполнения обязательства Покупателя; -  во вторую очередь - требование по погашению процентов; - в третью очередь - требование по зачету суммы основного долга.

       За Поставщиком оставляется право изменения установленной выше очередности погашения требований. Любые поступления от Покупателя Поставщику по любым иным обязательствам могут быть приняты Поставщиком по его усмотрению без дополнительного согласия Покупателя в счет исполнения обязательства Покупателя по настоящему договору.

       В связи с оплатой долга 27 мая 2013 г. в адрес ООО «Союз-Агро» направлено заявление об уточнении исковых требований, которое получено ООО «Союз-Агро» 31.05.2012 г.

       Таким образом, в момент принятия Арбитражным судом Республики Татарстан определения от 13.06.2013 г. о прекращении производства по делу в связи с отказом от иска, ООО «Союз-Агро» было уведомлено о том, что оплата по платежному поручению №458 от 17.04.2013 г. оприходована по долгам исковых требований по делу №А65-7626/2013.

       Однако надлежащим образом извещенное ООО «Союз-Агро» в судебное заседание по настоящему делу не явилось, отзывы, возражения не представило. Таким образом, своими действиями ООО «Союз-Агро» признало предъявленные ООО «ТД «Сервис-Агро» исковые требований по делу №А65-7626/2013.

       Согласно п.5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 №57 при разрешении споров, связанных с последующим одобрением, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

       Таким образом, на основании п. 2.3 договора № П-10 от 12.03.2012 г. истцу был поставлен товар на сумму 14 023 078,90 руб., оплачено 16 404 026 руб. 31 коп., минус возврат денежных средств на сумму 1 840 000 рублей, минус проценты за пользование чужими денежными средствами на 14.04.2013 г. в размере 518 065 руб. 64 коп., минус расходы на услуги представителя (судебные расходы) согласно акту №1  от 10.06.2013 г. 30 000 рублей. Итого, задолженность ООО «Союз-Агро» перед ООО «ТД «Сервис-Агро» составляла 7 118,23 руб. Однако ООО «Союз-агро» добровольно отказалось от иска, в том числе и взыскания этой суммы.

       Согласно  пункту 1 статьи  421   ГК  РФ  юридическое  лицо  свободно  в  заключение договора.   Условия  договора  определяются  по  усмотрению  сторон,  кроме  случаев,   когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). Гражданское законодательство основывается, в том числе, на недопустимости произвольного вмешательства какого-либо в части дела и определение прав и обязанностей, если они не противоречат закону и не нарушает права третьих лиц.

       Как усматривается из материалов дела, ООО «Торговый Дом «Сервис-Агро» (Поставщик) и ООО «Союз-Агро» (Покупатель) заключили договор № П-10 от 12.03.2012 г. с учетом протокола разногласий только по п.3.5 (л.д44). Остальные условия