Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2014 по делу n А55-4064/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений. (абзац 3  пункта 11 статьи 21)

Из материалов дела, а именно: из выписки из ЕГРЮЛ №1925 от 18 февраля 2014 года, следует, и подтверждается регистрирующим органом, что ООО «НПП «МОТОР» свою обязанность по обращению с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ не выполнило.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В обоснование заявленных требований общество ссылается на то, что наличием указанных записей в ЕГРЮЛ нарушаются его права. Так, заявителем представлены доказательства наступления неблагоприятных последствий для него, в том числе судебные акты, ответчиком в которых выступает ООО «НПП «МОТОР» (л.д.108-163) и претензии со стороны контрагентов по гражданско-правовым договорам, заключенным ответчиком.

В силу изложенного суд первой инстанции согласился с доводом заявителя о нарушении его прав в экономической и предпринимательской деятельности и удовлетворил его требования.

Между тем судом первой инстанции неверно истолкованы правовые нормы, содержащиеся в п.11 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Действительно, в абзаце 3 пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Однако следует учесть, что решением Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2013 года по делу №А55-21421/2013 взысканы денежные средства в размере 291 748 руб., составляющие действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Научно-производственное предприятие «МОТОР» в  связи с выходом из состава учредителей (участников) ООО «Научно-производственное предприятие «МОТОР». При этом решение суда в резолютивной части не содержит выводов о передаче доли или части доли в уставном капитале ООО «Научно-производственное предприятие «МОТОР».

Кроме того, в абзаце 3 пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержится оговорка «в  этом случае» (решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений). При этом в предыдущем предложении расшифровано, в каком именно случае: «Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества.».

Рассматриваемый в рамках настоящего дела спор не связан с обстоятельствами, указанными в абзаце 3 пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поэтому данная правовая норма применению не подлежит.

При этом суд первой инстанции, возлагая на регистрирующий орган обязанность внесении соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, не обосновал, в чем заключается нарушение, допущенное регистрирующим органом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из данной правовой нормы следует, что заявитель вправе обратиться в арбитражный суд только при соблюдении двух условий: 1) нарушение обжалуемыми правовыми актами, решениями, действиями государственных органов требований законодательства; 2) нарушение прав и законных интересов заявителя в результате совершения оспариваемых действий, принятия обжалуемых правовых актов, решений.

В данном случае материалами дела не подтверждается нарушение регистрирующим органом законодательства, в результате которого были бы ущемлены права и законные интересы заявителя. В этой связи на регистрирующий орган не могут быть возложены обязанности по устранению нарушений, которых он не совершал.

На основании п.2 ч.2 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда от 20 мая 2014 года следует отменить в обжалуемой части, то есть в части возложения на Инспекцию Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Самары обязанности по вступлении в законную силу решения суда по делу №А55-4064/2014 внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении участия ОАО «Самарское конструкторское бюро машиностроения» (состоящего в ЕГРЮЛ в качестве учредителя (участника) ООО «Научно-производственное предприятие «МОТОР») в ООО «Научно-производственное предприятие «МОТОР» и по прекращению прав ОАО «Самарское конструкторское бюро машиностроения» на долю в уставном капитале ООО «Научно-производственное предприятие «МОТОР» номинальной стоимостью 2450 руб. в соответствии с действующим законодательством. В указанной части в удовлетворении заявления ОАО «Кузнецов» отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 20 мая 2014 года по делу №А55-4064/2014 отменить в части возложения на Инспекцию Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Самары обязанности по вступлении в законную силу решения суда по делу №А55-4064/2014 внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении участия ОАО «Самарское конструкторское бюро машиностроения» (состоящего в ЕГРЮЛ в качестве учредителя (участника) ООО «Научно-производственное предприятие «МОТОР») в ООО «Научно-производственное предприятие «МОТОР» и по прекращению прав ОАО «Самарское конструкторское бюро машиностроения» на долю в уставном капитале ООО «Научно-производственное предприятие «МОТОР» номинальной стоимостью 2450 руб. в соответствии с действующим законодательством.

В указанной части в удовлетворении заявления открытого акционерного общества «Кузнецов» отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                      Е.Г. Филиппова

Судьи                                                                                                     А.А. Юдкин

В.С. Семушкин