Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014 по делу n А72-12422/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

 20 августа 2014 года                                                                             Дело №А72-12422/2014

 г. Самара

Резолютивная часть  постановления  объявлена19 августа 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2014 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А.,         

при ведении протокола секретарем судебного заседания Субочевой Е.С.,

при участии в заседании:

от ответчика ООО «Агроснаб-Сервис» - Ломакин О.В., представитель по доверенности от14.10.2013г.,

от иных лиц - не явились, извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 августа 2014 года в зале № 6 дело по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью «Лизинговый центр» и общества с ограниченной ответственностью «Агроснаб-Сервис» на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07 мая 2014 года по делу № А72-12422/2013 (судья Рыбалко И.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лизинговый центр» (ОГРН 1027301582373, ИНН 7328043470), г.Ульяновск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Агроснаб-Сервис» (ОГРН 1037301325808, ИНН 7327029586), г.Ульяновск,

третьи лица:

- открытое акционерное общество «Росагролизинг»,

- Министерство сельского, лесного хозяйства и природных ресурсов Ульяновской области,

о взыскании 6 006 725 руб. 02 коп.,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агроснаб-Сервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговый центр»,

о признании договора финансовой аренды (сублизинга) недействительным,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Лизинговый центр» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агроснаб-Сервис» о взыскании 6 006 725 руб. 02 коп., в том числе 3 351 461 руб. 00 коп. – задолженность по оплате сублизинговых платежей, 168 986 руб. 00 коп. – сумма досрочной оплаты сублизинговых платежей, 2 206 278 руб. 02 коп. – пени и 280 000 руб. 00 коп. – штраф.

Определением от 18.11.2013г. Арбитражный суд Ульяновской области привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Открытое акционерное общество «Росагролизинг».

Определением от 17.12.2013г. Арбитражный суд Ульяновской области частично удовлетворил ходатайство ответчика о привлечении третьих лиц; привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство сельского, лесного хозяйства и природных ресурсов Ульяновской области.

Определением от 03.04.2014 Арбитражный суд Ульяновской области принял к производству встречное исковое заявление ООО «Агроснаб-Сервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговый центр» о признании недействительным договора финансовой аренды (сублизинга) №132-16730100066 от 05.07.2010г.

В судебном заседании представитель ООО «Агроснаб-Сервис» (истца по встречному иску) заявил ходатайство об отказе от встречных исковых требований в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07 мая 2014 года по делу № А72-12422/2013 принят отказ ООО «Агроснаб-Сервис» от требований о признании недействительным договора финансовой аренды (сублизинга) №132-16730100066 от 05.07.2010г. Производство по делу в данной части прекращено.

Исковые требования ООО «Лизинговый центр» удовлетворены частично.

С ООО «Агроснаб-Сервис» в пользу ООО «Лизинговый центр» взыскано 2 183 424   руб. 00 коп. – основной долг, 443 119   руб. 31 коп. – пени, 120 000  руб. 00 коп. – штраф и 31 507  руб. 28 коп. – в возмещение расходов по госпошлине. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ООО «Лизинговый центр» и ООО «Агроснаб-Сервис» обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых считают принятое решение незаконным и необоснованным.

ООО «Лизинговый центр» в апелляционной жалобе указал, что ответчик не имел право на изменение назначения платежа. Кроме того, срок исковой давности был прерван путем частичной оплаты долга, и подписанием совместных актов сверок. При этом заявитель жалобы просил решение отменить в части отказа  в иске и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

ООО «Агроснаб-Сервис» в своей апелляционной жалобе просит решение изменить в части взыскания пени  и штрафа уменьшив их размер.

В судебном заседании представитель ООО «Агроснаб-Сервис»  свою апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. В апелляционной жалобе истца просил отказать.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя ответчика, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, между Открытым акционерным обществом «Росагролизинг» (Лизингодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговый центр» (Лизингополучатель) оформлены договоры лизинга № 2009/АКМ-6981 от 01.04.2009г., № 2009/АКМ-6982 от 01.04.2009г., № 2009/АКМ-8442 от 31.08.2009г., № 2009/АКМ-8443 от 31.08.2009г., № 16730100066 от 05.07.2010г., по условиям которых Лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить Лизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет лизинга) в соответствии со спецификациями к договорам, за оговоренную плату. Предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга (т.2 л.д.67-157).

В свою очередь 16.04.2009г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговый центр» (Сублизингодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Агроснаб-Сервис» (Сублизингополучатель) был оформлен договор финансовой аренды (сублизинга) №2009/АКМ 74-6981, согласно которому Сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить Сублизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со Спецификацией (Приложение №1) за оговоренную ниже плату. Выбор продавца предмета сублизинга по настоящему договору осуществлен Сублизингополучателем (п.1.1 договора) (т.1 л.д.25-34).

Пунктом 1.3 договора финансовой аренды (сублизинга) №2009/АКМ 74-6981 от 16.04.2009г. стороны предусмотрели, что предмет сублизинга передается Сублизингополучателю во владение и пользование на срок 59 месяцев 15 дней.

В Спецификации (Приложение №1 к договору финансовой аренды (сублизинга) №2009/АКМ 74-6981 от 16.04.2009г.) стороны указали наименование, количество и стоимость предмета сублизинга, а именно:

- трактор Беларус 1221.2 в количестве 1 ед. выкупная цена 1 000 руб. 00 коп. (т.1 л.д.35).

25.09.2009г. по акту приема-передачи Сублизингодатель передал Сублизингополучателю готовый к эксплуатации предмет сублизинга (т.1 л.д.40).

09.07.2009г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговый центр» (Сублизингодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Агроснаб-Сервис» (Сублизингополучатель) был оформлен договор финансовой аренды (сублизинга) №2009/АКМ 57-6982, согласно которому Сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить Сублизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со Спецификацией (Приложение №1) за оговоренную ниже плату. Выбор продавца предмета сублизинга по настоящему договору осуществлен Сублизингополучателем (п.1.1 договора) (т.1 л.д.41-51).

Пунктом 1.3 договора финансовой аренды (сублизинга) №2009/АКМ 57-6982 от 09.07.2009г. стороны предусмотрели, что предмет сублизинга передается Сублизингополучателю во владение и пользование на срок 60 месяцев.

В Спецификации (Приложение №1 к договору финансовой аренды (сублизинга) №2009/АКМ 57-6982 от 09.07.2009г.) стороны указали наименование, количество и стоимость предмета сублизинга, а именно:

- трактор Беларус 82.1 в количестве 1 ед. выкупная цена 1 000 руб. 00 коп. (т.1 л.д.52).

09.07.2009г. по акту приема-передачи Сублизингодатель передал Сублизингополучателю готовый к эксплуатации предмет сублизинга (т.1 л.д.57).

31.08.2009г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговый центр» (Сублизингодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Агроснаб-Сервис» (Сублизингополучатель) был оформлен договор финансовой аренды (сублизинга) №2009/АКМ 93-8442, согласно которому Сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить Сублизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со Спецификацией (Приложение №1) за оговоренную ниже плату. Выбор продавца предмета сублизинга по настоящему договору осуществлен Сублизингополучателем (п.1.1 договора) (т.1 л.д.58-67).

Пунктом 1.3 договора финансовой аренды (сублизинга) №2009/АКМ 93-8442 от 31.08.2009г. стороны предусмотрели, что предмет сублизинга передается Сублизингополучателю во владение и пользование на срок 60 месяцев.

В Спецификации (Приложение №1 к договору финансовой аренды (сублизинга) №2009/АКМ 93-8442 от 31.08.2009г.) стороны указали наименование, количество и стоимость предмета сублизинга, а именно: - трактор Беларус 1221.2 в количестве 1 ед. выкупная цена 1 000 руб. 00 коп. (т.1 л.д.68).

28.01.2010г. по акту приема-передачи Сублизингодатель передал Сублизингополучателю готовый к эксплуатации предмет сублизинга (т.1 л.д.73).

31.08.2009г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговый центр» (Сублизингодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Агроснаб-Сервис» (Сублизингополучатель) был оформлен договор финансовой аренды (сублизинга) №2009/АКМ 94-8443, согласно которому Сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить Сублизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со Спецификацией (Приложение №1) за оговоренную ниже плату. Выбор продавца предмета сублизинга по настоящему договору осуществлен Сублизингополучателем (п.1.1 договора) (т.1 л.д.74-83).

Пунктом 1.3 договора финансовой аренды (сублизинга) №2009/АКМ 94-8443 от 31.08.2009г. стороны предусмотрели, что предмет сублизинга передается Сублизингополучателю во владение и пользование на срок 60 месяцев.

В Спецификации (Приложение №1 к договору финансовой аренды (сублизинга) №2009/АКМ 94-8443 от 31.08.2009г.) стороны указали наименование, количество и стоимость предмета сублизинга, а именно:

- трактор «Беларус 826» в количестве 1 ед. выкупная цена 1 000 руб. 00 коп. (т.1 л.д.84).

01.02.2010г. по акту приема-передачи Сублизингодатель передал Сублизингополучателю готовый к эксплуатации предмет сублизинга (т.1 л.д.89).

05.07.2010г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговый центр» (Сублизингодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Агроснаб-Сервис» (Сублизингополучатель) был оформлен договор финансовой аренды (сублизинга) №132-16730100066, согласно которому Сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить Сублизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со Спецификацией (Приложение №1) за оговоренную ниже плату. Выбор продавца предмета сублизинга по настоящему договору осуществлен Сублизингополучателем (п.1.1 договора) (т.1 л.д.90-99).

Пунктом 1.3 договора финансовой аренды (сублизинга) №132-16730100066 от 05.07.2010г. стороны предусмотрели, что предмет сублизинга передается Сублизингополучателю во владение и пользование на срок 60 месяцев.

В Спецификации (Приложение №1 к договору финансовой аренды (сублизинга) №132-16730100066 от 05.07.2010г.) стороны указали наименование, количество и стоимость предмета сублизинга, а именно:

- автомобиль Газ 3302 в количестве 1 ед. выкупная цена 1 000 руб. 00 коп. (т.1 л.д.100).

10.09.2010г. по акту приема-передачи Сублизингодатель передал Сублизингополучателю готовый к эксплуатации предмет сублизинга (т.1 л.д.105).

В соответствии с п.3.1 договора финансовой аренды (сублизинга) №2009/АКМ 74-6981 от 16.04.2009г. за владение и пользование Предметом сублизинга, Сублизингополучатель уплачивает Сублизингодателю сублизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором. Общая сумма сублизинговых платежей в течение срока сублизинга составляет 1 874 470 руб. 00 коп. в т.ч. НДС 18% - 285 936 руб. 10 коп.

В соответствии с п.3.1 договора финансовой аренды (сублизинга) №2009/АКМ 57-6982 от 09.07.2009г. за владение и пользование Предметом сублизинга, Сублизингополучатель уплачивает Сублизингодателю сублизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором. Общая сумма сублизинговых платежей в течение срока сублизинга составляет 921 000 руб. 00 коп. в т.ч. НДС 18% - 140 491 руб. 52 коп.

В соответствии с п.3.1 договора финансовой аренды (сублизинга) №2009/АКМ 93-8442 от 31.08.2009г. за владение и пользование Предметом сублизинга, Сублизингополучатель уплачивает Сублизингодателю сублизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором. Общая сумма сублизинговых платежей в течение срока сублизинга составляет 1 885 750 руб. 00 коп. в т.ч. НДС 18% - 286 656 руб. 77 коп.

В соответствии с п.3.1 договора финансовой аренды (сублизинга) №2009/АКМ 94-8443 от 31.08.2009г. за владение и пользование Предметом сублизинга, Сублизингополучатель уплачивает Сублизингодателю сублизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором. Общая сумма сублизинговых платежей в течение срока сублизинга составляет 903 190