Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 по делу n А55-793/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11А, тел.[phone], e-mail: [email protected], www.11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

15 июля 2015 года

г.Самара

Дело №А55-793/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Карпова В.В., судей Балакиревой Е.М. и Терентьева Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Гидроавтоматика» и апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Топ-строй» на решение Арбитражного суда Самарской области от 5 мая 2015 года по делу №А55-793/2014 по иску открытого акционерного общества «Авиаагрегат» (ОГРН 1026301708575, ИНН 6319031396) к открытому акционерному обществу «Гидроавтоматика» (ОГРН 1026301707761; ИНН 6319037140) и обществу с ограниченной ответственностью «Топ-строй» (ОГРН 1086319006938, ИНН 6319700914) о признании права собственности, третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Самарской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области, государственное унитарное предприятие Самарской области «Центр технической инвентаризации», принятое судьей Каленниковой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коноваловой Я.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Медведев Р.Г. – директор по корпоративному управлению (доверенность №68/31 от 05.09.2013), Горожанкин А.Б. – начальник юридического отдела (доверенность №92/31 от 22.10.2014);

от 1-го ответчика – открытого акционерного общества «Гидроавтоматика»: Ефремов А.Н. – представитель (доверенность №142-13 от 05.07.2013);

от 2-го ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Топ-строй»: Осипова Е.С. – представитель (доверенность от 09.02.2015),

установил:

Открытое акционерное общество «Авиаагрегат» (далее ОАО «Авиаагрегат», истец)  обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу «Гидроавтоматика» (далее ОАО «Гидроавтоматика», 1-й ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Топ-строй» о признании права собственности на помещения: обеденный зал с кухней на 3-е этаже площадью 2833 кв.м., диетическая столовая на антресольном этаже площадью 570 кв.м., помещения ОПК и ТО, технического университета, узла связи площадью 1337 кв.м. общей площадью 4740 кв.м., входящие в состав объекта недвижимого имущества «Столовая с проходными» общей площадью 17596,4 кв.м., расположенного по адресу: г.Самара, Заводское шоссе, 53.

Истец подал заявление об изменении предмета иска и просил признать право собственности на помещения кадастровый номер 63:01:0230003:11230 общей площадью 4795,4 кв.м., находящиеся в здании с кадастровым номерном 63:01:0230003:3005, расположенном по адресу: г.Самара, Заводское шоссе 53.

Заявление об изменении предмета иска принято судом первой инстанции на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 04.03.2014.

Определением суда от 22.01.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее Управление Росреестра по Самарской области, 1-е третье лицо).

Определением суда от 18.02.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области (далее ТУ Росимущества в Самарской области, 2-е третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2014 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 07.08.2014 решение Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2014 оставлено без изменения.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 31.10.2014 решение суда первой инстанции от 22.05.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.08.2014 были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрение определением суда от 27.02.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено государственное унитарное предприятие Самарской области «Центр технической инвентаризации» (далее ГУП «Центр технической инвентаризации», 3-е третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2015 исковые требования удовлетворены. Суд признал за ОАО «Авиаагрегат» право собственности на помещения кадастровый номер 63:01:0230003:11230 общей площадью 4795,4 кв.м., находящиеся в здании с кадастровым номерном 63:01:0230003:3005, расположенном по адресу: г.Самара, Заводское шоссе 53.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что ОАО «Авиаагрегат» создано в результате приватизации Самарского государственного предприятия «Авиаагрегат» путем преобразования в акционерное общество открытого типа. Представленные в материалы дела документы позволяют сделать вывод о включении части комбината питания №4 на условиях, изложенных в договоре №74, заключенном истцом и ответчиком (обеденный зал с кухней на 3-м этаже – 2833 кв.м., диетическая столовая на антресольном этаже – 570 кв.м., помещения ОПК и ТО, технического университета, узла связи – 1337 кв.м., общей площадью 4470 кв.м.) в уставный капитал ОАО «Авиаагрегат».

Суд первой инстанции, исходя из того, что из представленных ОАО «Гидроавтоматика» документов следует, что акт оценки по состоянию на 01.07.1992 содержит указание на объект, переданный в составе имущества в уставный капитал общества – столовая на 1800 п/м, , а расшифровка по этому акту, сделанная 27.08.2003, т.е. спустя почти 10 лет -  столовая с проходными, в том числе помещение гражданской обороны комнаты с 1 по 25, 40, 41, с 83 по 108, с иной, значительно измененной балансовой и остаточной стоимостью, пришел к выводу, что данные разночтения в указании объекта с учетом договора №74 позволяют усомниться в том, что в состав приватизированного 1-м ответчиком имущества вошел объект с теми техническими характеристиками, на который 1-й ответчик зарегистрировал право собственности и в последствии реализовал – столовая с проходными, литера В, общая площадь 17310,7 кв.м., расположенный по адресу: г.Самара, Заводское шоссе, 53.

Суд первой инстанции  пришел к выводу, что право ОАО «Гидроавтоматика» на указанный объект не возникло и в соответствии с требованиями статьей 166-168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации ОАО «Гидроавтоматика» не имело право  распоряжаться спорным недвижимым имуществом, а сделки с этим имуществом, в результате которых собственником объекта стал 2-й ответчик – ООО «Топ-строй» совершены в нарушение статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и не повлекли правовых последствий, поскольку продавец титулом собственника не обладал.

Суд первой инстанции, исходя из того, что спорное имущество находится в фактическом владении истца, отвергнув доводы ответчиков о невозможности идентификации помещений, пришел к выводу о том, что требования истца являются законными и обоснованными и подлежат удовлетворению.

1-й ответчик – ОАО «Гидроавтоматика», с решением суда от 05.05.2015 не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об  отказе в удовлетворении исковых требований.

1-й ответчик считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом не применены законы, подлежащие применению, допущено нарушение норм процессуального права.

При этом 1-й ответчик исходит из того, что он являлся титульным собственником нежилых помещений в здании столовой с проходными площадью 17310 кв.м., в период с момента приватизации и до отчуждения нежилых помещений по договору купли-продажи с ООО «Терминал» от 18.06.2007. Истец не подтвердил возникновение права собственности в отношении заявленного в иске имущества. Договор №74 от 26.04.1994, заключенный государственными предприятиями не может быть оценен как основание возникновения права собственности на объект недвижимого имущества. Спорный объект недвижимого имущества не вошел в состав приватизируемого имущества ОАО «Авиаагрегат», что подтверждается бухгалтерской справкой от 03.03.2003, из которой следует, что помещения комбината питания №4 на балансе ОАО «Авиаагрегат» не значились вплоть до 03.03.2003. В акт оценки стоимости зданий и сооружений ОАО «Авиаагрегат не вошел такой объект как комбинат питания №4 или столовая с проходными, так как в момент приватизации он не находился на балансе завода «Авиаагрегат».

1-й ответчик также исходит из того, что ОАО «Гидроавтоматика» приватизировалось после ОАО «Авиаагрегат» и в акт оценки стоимости зданий и сооружений завода включен объект – столовая на 1800 п/м, расположенная по адресу: г.Самара, Заводское шоссе, 53, поэтому стоимость данного объекта включена в уставный капитал ОАО «Гидроавтомат».  Наименование объекта было изменено в расшифровке акта оценки стоимости имущества на – столовая с проходными в соответствии с данными БТИ, так как при инвентаризации данному объекту было присвоено именно это наименование.

1-й ответчик  полагает, что судом признано право собственности на объект с указанием характеристик, не соответствующих данным кадастрового паспорта. Истцом на кадастровый учет поставлены помещения расположенные по адресу: г.Самара, Заводское шоссе, 55. Судом удовлетворены требования о признании права собственности на помещения в здании, расположенном по адресу: г.Самара, Заводское шоссе, 53. При этом признано право собственности на помещения расположенные на 1, 2, 4 этажах, хотя помещения 2, 4 этажа указаны в договоре №74 как распределяемые заводу «Гидроавтоматика».

Кроме того, 1-й ответчик считает, что судом допущены процессуальные нарушения. Поскольку дана оценка обстоятельствам, не заявленным истцом и не рассмотренным в рамках судебного разбирательства. 1-й ответчик считает, что суд первой инстанции, сделав вывод о том, что право собственности ОАО «Гидроавтоматика» на объект  - столовая с проходными литера В общей площадью 17310 кв.м., расположенный по адресу: г.Самара, Заводское шоссе, 53, не возникло и сделка купли-продажи указанного объекта, заключенная ОАО «Гидроавтоматика» и ООО «Терминал» является недействительной, в нарушение требований статей 8, 9, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельно без правовых оснований вышел за пределы заявленных требований, дав оценку зарегистрированному праву ОАО «Гидроавтоматика», как не возникшему, и оценив сделки ОАО «Гидроавтоматика» и ООО «Терминал», ООО «Терминал» и ООО «МГ-Технология», ООО «МГ-Технология» и ООО «Топ-строй», как недействительные.

2-й ответчик – ООО «Топ-строй», также не согласился с решением Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2015 и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об  отказе в удовлетворении исковых требований.

2-й ответчик также считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом не применены законы, подлежащие применению, допущено нарушение норм процессуального права. При этом 2-й ответчик приводит доводы идентичные доводам, изложенным в апелляционной жалобе 1-го ответчика.

1-м ответчиком подано заявление о фальсификации доказательства представленного истцом – подлинного договора №74 от 26.04.1994, а также ходатайство о проведении судебной экспертизы в целях определения давности изготовления указанного договора.

В судебном заседании представитель 1-го ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить. Представитель 1-го ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы 2-го ответчика.

Представитель 1-го ответчика поддержал заявление о фальсификации доказательства и ходатайство о назначении судебной экспертизы.

В судебном заседании представитель 2-го ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить. Представитель 2-го ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы 1-го ответчика, а также заявление о фальсификации доказательства и ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Истец в отзывах на апелляционные жалобы 1-го и 2-го ответчиков с доводами, изложенными в жалобах, не согласился и просил оставить их без удовлетворения, решение суда первой инстанции – без изменения. В судебном заседании представители истца доводы, изложенные в отзывах на апелляционные жалобы, поддержали. Представители истца с заявлением о фальсификации доказательства и ходатайством о назначении экспертизы не согласились и просили заявление отклонить, ходатайство оставить без удовлетворения.

Суд, проверив в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив идентичность представленного истцом подлинного экземпляра договора №74 от 26.04.1994 копии договора, представленной по запросу суда первой инстанции Министерством имущественных отношений Самарской области в составе приватизационного дела Самарского государственного предприятия «Авиаагрегат», а также копии договора, представленной Самарским областным государственным архивом, заявление о фальсификации доказательства отклонил, ходатайство о назначении судебной экспертизы оставил без удовлетворения.

1-е третье лицо – Управление Росреестра по Самарской области, отзыв на апелляционные жалобы не представило, в судебное заседание не явилось. О времени и месте судебного заседания третье лицо извещено надлежащим образом.

2-е третье лицо – ТУ Росимущества в Самарской области, отзыв на апелляционные жалобы не представило, в судебное заседание не явилось. О времени и месте судебного заседания третье лицо извещено надлежащим образом

3-е третье лицо – ГУП «Центр технической инвентаризации», отзыв на апелляционные жалобы не представило, в судебное заседание не явилось. О времени и месте судебного заседания третье лицо извещено надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные