Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 по делу n А65-7574/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«15» июля 2015 г.                                                                                 Дело № А65-7574/2014

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 14 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

Гусманова Светлана Леонидовна – лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7 апелляционную жалобу Гусмановой Светланы Леонидовны,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 мая 2015 года по делу № А65-7574/2014 (судья Э.А. Королева) по иску Гусмановой Светланы Леонидовны к обществу с ограниченной ответственностью «Стенли», (ОГРН 1021603270810, ИНН 1654041769) о взыскании 8 000 000 руб. действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Гусманова Светлана Леонидовна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стенли» о взыскании 10 000 000 рублей действительной стоимости доли.

В судебном заседании 09 апреля 2015 истица уточнила исковые требования, и просила взыскать с ответчика 8 000 000 рублей действительной стоимости доли (том 3 л.д. 140).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 мая 2015 исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью «Стенли» в пользу Гусмановой Светланы Леонидовны, взыскано 2 242 551 руб. действительной стоимости доли. В удовлетворении остальной части иска отказано. С  общества с ограниченной ответственностью «Стенли» в доход федерального бюджета взыскано 17 660 рублей государственной пошлины. С Гусмановой Светланы Леонидовны в доход федерального бюджета взыскано 42 340 рублей государственной пошлины. С Гусмановой Светланы Леонидовны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стенли» взыскано 107 952 руб. расходов по оплате экспертизы.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Гусманова Светлана Леонидовна обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Гусманова Светлана Леонидовна поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просила решение суда первой инстанции изменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 мая 2015 года по делу № А65-7574/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Гусманова С.Л. обратилась в суд с исковым заявлением к ООО «Стенли» о взыскании действительной стоимости доли в размере 8 000 000 руб.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик пояснил, что согласен выплатить истице действительную стоимость доли, установленную заключением эксперта, в размере 2 242 551 рубля.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно частично  удовлетворил заявленные исковые требования в силу следующего.

Из материалов дела усматривается, что наличие права Гусмановой С.Л. на  взыскание с ответчика действительной стоимости доли  лицами, участвующими в деле не оспаривается.

В то же время, между сторонами имеются разногласия по размеру этой доли.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закона об ООО), соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом согласно по смыслу пункта 6.1 статьи 23 названного Закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Для разрешения вопроса об определении действительной стоимости доли 15% в уставном капитале ООО «Стенли»  на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий 09 июня 2011 определением от 07 мая 2014 удовлетворено ходатайство истицы о назначении по делу судебной оценочной экспертизы, проведение которой поручено ФБУ Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы МЮ РФ.

27 августа 2014 экспертным учреждением в суд возвращены материалы для проведения экспертизы без исполнения.

Определением от 06 ноября 2014 удовлетворено ходатайство ответчика о назначении по делу судебной оценочную экспертизы, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Бюро судебных и правовых экспертиз», эксперту Белай О.С..

Согласно экспертному заключению действительная стоимость доли 15% в уставном капитале ООО «Стенли» на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий 03 ноября 2011, составляет 2 242 551 рубль.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности пришел к обоснованному выводу о соответствии вышеуказанного заключения эксперта  требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида, и не нашел оснований для признания его ненадлежащим доказательством по делу.

Оценив указанное заключение в совокупности с иными доказательствами, суд обоснованно признал его достаточным доказательством для подтверждения действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, подлежащей выплате Гусмановой С.Л.  в связи с выходом из состава участников.

У суда апелляционной инстанции основания для переоценки названного вывода отсутствуют.

Выражая несогласие с установленным размером действительной стоимости доли истицей при рассмотрении дела судом первой инстанции заявлено о фальсификации доказательств - отчета по основным средствам за 2010 год, бухгалтерского баланса за 2010 год ссылаясь на то, что отчет по основным средствам представленный ответчиком для производства экспертизы отличен, от представленного в 2011 году в рамках другого процесса. Бухгалтерский баланс, представленный экспертам не содержал подписи руководителя, а только печать организации.

Для проверки доводов истицы в материалы дела представлен баланс за 2010 год по содержанию идентичный представленному экспертам за подписью директора, печатью ответчика.

Допрошенный судом первой инстанции директор ООО «Стенли» - Гусманов Р.М. пояснил, что баланс за 2010 год он подписывал, цифры в нем соответствуют действительности. В 2011 году отчет был сделан в течении трех дней и содержит  приблизительные данные. Представленный эксперту отчет содержит верные сведения.

Установив, что корректирующие балансы составлены на основании документов влияющих на изменение баланса, запрета не составление уточненного баланса, действующее законодательство не содержит, суд первой инстанции обоснованно отклонил заявление  истицы о фальсификации доказательств, как необоснованное.

В апелляционной жалобе истица, заявляя довод о намеренном искажении ответчиком сведений о размере стоимости чистых активов Общества документально его не обосновала.

В связи с чем, указанный довод носит предположительный характер, поэтому апелляционным судом отклоняется.

Указание заявителя апелляционной жалобы на неправомерность взыскания с истца  107 952 руб. расходов понесенных ответчиком по оплате экспертизы судом апелляционной инстанции отклоняется в силу следующего.

В соответствии с положениями абзаца 2 части 1  статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что понесенные ответчиком расходы на оплату экспертизы подлежат возмещению истцом пропорционально удовлетворенным требованиям.

Наличие у истца на иждивении ребенка-инвалида  в силу закона  не может являться основанием для освобождения от возмещения судебных расходов, понесенных стороной по делу.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда, изложенных в решении, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 мая 2015 года по делу № А65-7574/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        Е.Я. Липкинд

Е.А. Серова