Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 по делу n А65-29061/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

16 июля 2015 года                                                                                  Дело № А65-29061/2013

город Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей­­­­­ Николаевой С.Ю., Пышкиной Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 09 июля 2015 года в зале № 6 помещения суда апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ПромСтройСервис», общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз-Сервискомплект», общества с ограниченной ответственностью «Форвард Групп» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 марта 2015 года, принятое по делу № А65-29061/2013 (председательствующий судья Андриянова Л.В., судьи Коротенко С.И., Хасаншин И.А.),

по иску Средне-Волжского открытого акционерного общества трубопроводного транспорта нефтепродуктов, г.Казань (ОГРН 1021602831106, ИНН 1660001027),

к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан, г. Казань (ОГРН 1091690054763, ИНН 1655183653),

обществу с ограниченной ответственностью «Позитив», г. Казань (ОГРН 1101690056973, ИНН 1655201341),

обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегаз-Сервискомплект», Республика Татарстан, п.г.т. Богатые Сабы (ОГРН 1021605946336, ИНН 1608005036),

обществу с ограниченной ответственностью «ПромСтройСервис», г. Казань (ОГРН 1131690068124, ИНН 1616024508),

обществу с ограниченной ответственностью «Форвард Групп» (ОГРН 1021603642686, ИНН 1660057654),

о признании недействительными торгов в форме открытого аукциона и права аренды земельного участка, признании недействительным протокола о результатах торгов по продаже имущества и права аренды земельного участка, признании недействительными договоров купли-продажи, признании права собственности,

при участии третьих лиц: Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан, г. Казань, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г. Казань, Вахитовского межрайонного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан, г. Казань, общества с ограниченной ответственностью «Рыбхоз «Борок», Нижегородская область, д. Горный Борок, открытого акционерного общества «Юго-запад транснефтепродукт», г. Самара, (правопреемник - открытое акционерное общество «Трест Уралнефтегазстрой», г. Челябинск), общества с ограниченной ответственностью «Экострой», с. Богатые Сабы, Управления Федеральной антимонопольной службы по Республике Татарстан, г. Казань,

с участием  в судебном заседании:

от истца - представители Шишкина М.Ю. по доверенности от 25.12.2014 и Зарипова И.И. по доверенности от 25.12.2014, внешний управляющий Парфёнов О.А. на основании определения АС города Москвы по делу А40-24969/2014 от 17.12.2014,

от ответчика «ПромСтройСервис» - представитель Камалетдинов А.Р. по доверенности от 23.03.2015,

от ответчика ООО «Форвард Групп» - представители Олифир А.Г. по доверенности от 25.05.2015 и  Камалетдинов А.Р. по доверенности от 12.01.2015,

УСТАНОВИЛ:

Средне-Волжское открытое акционерное общество трубопроводного транспорта нефтепродуктов (далее – истец, ОАО Средне-Волжский Транснефтепродукт) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан (далее - ответчик-1, ТУ Росимущества в Республике Татарстан), обществу с ограниченной ответственностью «Позитив» (далее - ответчик-2), обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегаз-Сервискомплект» (далее - ответчик-3), обществу с ограниченной ответственностью «ПромСтройСервис» (далее - ответчик-4) о признании недействительными торгов в форме открытого аукциона, проведенных ООО «Позитив» 28.08.2013, по продаже нежилых помещений этаж 1: №№ 49-95; этаж 2: №№37-62; этаж 3: №№1-42; этаж 4: 1-7, 10-35; подвал: №№ 1-51, площадью 3681 кв.м., расположенных по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Зинина, д. 4, кадастровый номер 16:50:011002:408 (далее - спорное имущество), а также права аренды земельного участка (53/57 д.) по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Зинина, д. 4 (далее – спорный земельный участок); признании недействительным протокола о результатах торгов по продаже спорного имущества и права аренды спорного земельного участка от 28.08.2013; признании недействительным договора купли-продажи спорного имущества от 09.09.2013, заключенного между ООО «Позитив» и ООО «Нефтегаз-Сервискомплект»; признании недействительным договора купли-продажи спорного имущества от 16.10.2013, заключенного между ООО Нефтегаз-Сервискомплект» и ООО «ПромСтройСервис»; признании права собственности истца на спорное имущество.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2013, 11.02.2013, 27.02.2014, 04.03.2014, 27.01.2015 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Службы судебных приставов по Республике Татарстан, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Вахитовский межрайонный отдел судебных приставов, г.Казань, ООО  «Рыбхозборок», Нижегородская область,  ОАО  «Трест Уралнефтегазстрой», г.Челябинск, ООО «Экострой», Республика Татарстан, Сабинский район, Управление Федеральной антимонопольной службы по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.12.2014 принятые по делу №А65-29061/2013 судебные акты отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2015 в части требования истца о признании права собственности истца на спорное имущество на основании статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменен ответчик ООО «ПромСтройСервис» на общество с ограниченной ответственностью  «ФорвардГрупп» (далее – ответчик-5).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2015 объединены в одно производство дела А65-29061/2013 и А65-3092/2015 (по иску ОАО Средне-Волжский Транснефтепродукт к ООО «ФорвардГрупп», ООО «ПромСтройСервис» о признании недействительным договора купли-продажи спорного имущества от 13.08.2014).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2015 исковые требования удовлетворены.

Признаны недействительными торги в форме открытого аукциона от 28.08.2013 по продаже спорного имущества, а также права аренды спорного земельного участка.

Признаны недействительными протокол о результатах торгов от 28.08.2013 и договор купли-продажи от 09.09.2013, заключенные с ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» по продаже спорного имущества, а также права аренды спорного земельного участка.

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2013, заключенный между ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» и ООО «ПромСтройСервис».

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.08.2014, заключенный между ООО «ПромСтройСервис» и ООО «Форвард Групп».

Признано право собственности ОАО Средне-Волжский Транснефтепродукт на спорное имущество.

Производство по делу в отношении ООО «Позитив» прекращено.

С ТУ Росимущества по Республике Татарстан в пользу ОАО Средне-Волжский Транснефтепродукт взыскано 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

С ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» в пользу ОАО Средне-Волжский Транснефтепродукт взыскано 12000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

С ООО  «ПромСтройСервис» в пользу ОАО Средне-Волжский Транснефтепродукт взыскано 5000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

С ООО  «Форвард Групп» в пользу ОАО Средне-Волжский Транснефтепродукт взыскано 7000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики ООО «Нефтегаз-Сервискомплект», ООО «ПромСтройСервис», ООО  «Форвард Групп» обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске в части признания недействительными сделок, заключенных в отношении спорного имущества, и в части признания права собственности истца на спорное имущество, а производство по делу в отношении ООО «Позитив» и требований к нему о признании недействительными торгов и протокола о результатах торгов – прекратить.

В обоснование доводов апелляционных жалоб ответчики ссылаются на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права.

Истец в отзывах на апелляционные жалобы просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

ТУ Росимущества в Республике Татарстан в отзыве на апелляционные жалобы указало, что является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку оспариваемые истцом торги не проводило. Просит отменить решение суда в части взыскания с ответчика-1 расходов по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб.

Определением от 11.06.2015 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в соответствии с пунктом 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил судебное разбирательство на 09.07.2015.

Распоряжением председателя пятого судебного состава Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда Терентьева Е.А. от 09.07.2015 в судебном составе произведена замена судьи Романенко С.Ш. в связи с нахождением ее в отпуске на судью Николаеву С.Ю. В связи с изменением состава суда рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании 09.07.2015 представители истца просили в удовлетворении апелляционных жалоб отказать по основаниям, изложенным в отзывах.

Представители ответчиков ООО «ПромСтройСервис» и ООО  «Форвард Групп» настаивали на удовлетворении апелляционных жалоб по основаниям, в них изложенных.

Представителем ответчика ООО  «Форвард Групп» заявлено ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Судебная коллегия, рассмотрев заявленное ходатайство, отказывает в его удовлетворении в связи с отсутствием правовых оснований,  предусмотренных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле (ответчик-1, ответчик-3, третьи лица), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили. В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзывов, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Из материалов дела следует, что согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 16 АА № 091760 на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2001 по делу А65-10775/2001 зарегистрировано право собственности истца на спорное имущество (л.д.23, том 1).

19.05.2009 между Комитетом земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета муниципального образования города Казани (арендодатель) и истцом (арендатор) заключен договор аренды спорного земельного участка № 13670 (л.д.24-32, т.1).

В рамках сводного исполнительного производства №33365/11/03/16/СД, возбужденного на основании выданных арбитражными судами Нижегородской области и Республики Татарстан исполнительных листов о взыскании с истца в пользу ООО «Рыбхозборок» и ОАО  «Трест Уралнефтегазстрой»  1 108 502 251 руб. 38 коп. задолженности, спорное имущество и право аренды земельного участка арестованы судебным приставом-исполнителем Вахитовского межрайонного отдела судебных приставов УФССП РФ по РТ и постановлением от 15.05.2013 (с учетом дополнений от 01.08.2013) передано  в Росимущество на реализацию на открытых торгах, проводимых в форме аукциона (л.д.79-80, 145, том 1).

Извещение о проведении торгов спорного имущества  и права аренды земельного участка опубликовано на официальном сайте http://torgi.gov.ru (извещение № 010813/2640800/01 от 01.08.2013), а также в газете «Ватаным Татарстан» от 27.07.2013 с изменениями, размещенными в газете «Ватаным Татарстан» от 17.08.2013. Организатором торгов определено ООО «Позитив». Начальная цена лота указана в размере 107 805 000 руб., шаг аукциона - 1 % от начальной цены лота. Начало приема заявок - 27.07.2013, окончание приема заявок-22.08.2013. Размер задатка - 35 % от начальной цены. Дата и время проведения аукциона - 28.08.2013 в 10:00.

Согласно протоколу подведения итогов приема заявок от 27.08.2013 участниками торгов признаны ООО «Экострой» и ООО «Нефтегаз-Сервискомплект».

В соответствии с протоколом заседания комиссии об определении победителя торгов по продаже арестованного имущества от 28.08.2013 победителем торгов признано ООО «Нефтегаз-Сервискомплект», предложившее за имущество, являющееся предметом торгов и право аренды земельного участка, цену в размере 108 883 050 руб.

Между ООО «Позитив» и ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» подписан протокол о результатах торгов по продаже арестованного имущества от 28.08.2013 (том 1, л.д. 154-156).

Впоследствии ООО «Позитив» с победителем торгов - ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» заключило договор купли-продажи арестованного имущества