Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2009 по делу n А55-13987/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

31 марта 2009 г.                                                                             Дело № А55-13987/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 марта 2009 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терентьева Е.А.,

судей Балашевой В.Т., Морозова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юдаевой А.А.,

с участием:

от истца – представитель Лощинин А.Д., доверенность от 26.01.2009 г., представитель Розов М.А., доверенность от 26.01.2009 г.;

от ответчиков:

от ООО «Тольяттинский домостроительный комбинат» – председатель ликвидационной комиссии Даниэлян К.А., паспорт, решение №1 от 25.12.2008 г.;

от Управления ФРС по Самарской области – не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 марта 2009 г. в зале №3 помещения суда 

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания ВолгаТрансСервис»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 января 2009 г. по делу №А55-13987/2008, судья Плотникова Н.Ю.

по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания «ВолгаТрансСервис», Самарская область, г. Тольятти,

к обществу с ограниченной ответственностью «Тольяттинский домостроительный комбинат», Самарская область, г. Тольятти,

к Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области, г.Самара

о признании сделки недействительной,

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Тольяттинский домостроительный комбинат», Самарская область, г. Тольятти,

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «ВолгаТрансСервис», Самарская область, г.Тольятти,

к  Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области, г.Самара

о признании договора купли-продажи заключенным,

установил:

ООО «Компания ВолгаТрансСервис» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО «Тольяттинский ДСК» о признании недействительным договора купли-продажи от 28.02.2008 г., применении последствий недействительности ничтожной мнимой сделки, признании незаконными действий Управления ФРС по Самарской области по государственной регистрации объекта (БСУ-12), зарегистрированного на праве собственности за ООО «Тольяттинский ДСК».

В обоснование своего требования истец указал, что 28.02.2008 г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Тольятти, ул. Никонова, 43. Ответчиком обязательство по оплате по данному договору произведено не было, в связи с чем истец полагает указанный договор мнимой сделкой.

Правовыми обоснованиями исковых требований истец указал положения статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявлением от 20.10.2008 г. истец ООО «Компания ВолгаТрансСервис» в соответствии с требованиями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил свои исковые требования и просил суд признать договор №99 от 28.02.2008 г., заключенный между ООО «Компания ВолгаТрансСервис» и ООО «Тольяттинский ДСК» недействительным, применить последствия недействительности ничтожной мнимой сделки, а в отношении объекта недвижимости (здания БСУ литера А12, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул.Никонова, 43, строение 12), зарегистрированного за ООО «Тольяттинский ДСК» обязать Управление ФРС по Самарской области зарегистрировать обратный переход права собственности от ООО «Тольяттинский ДСК» к ООО «Компания ВолгаТрансСервис». Уточнение иска принято определением Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2008 г.

Заявлением от 10.11.2008 г. ООО «Компания ВолгаТрансСервис» вновь уточнило свои исковые требования и просило расторгнуть договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.02.2008 г., подписанный между ООО «Компания ВТС» и ООО «Тольяттинский ДСК» с возвращением всего полученного сторонами по договору, признать недействительным зарегистрированное право в отношении объекта недвижимости здания БСУ литера А12, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул.Никонова, 43, строение 12 за ООО «Тольяттинский ДСК» и обязать Управление ФРС по Самарской области зарегистрировать обратный переход права собственности от ООО «Тольяттинский ДСК» к ООО «Компания ВТС». При этом правовыми основаниями исковых требований истец указал положения статей 309, 310, 450, 452, 554-555 Гражданского кодекса Российской Федерации. Определением Арбитражного суда Самарской области от 1.12.2008 г. в принятии уточнения иска отказано в связи с изменением истцом оснований и предмета своих исковых требований.  

ООО «Тольяттинский ДСК» с исковыми требованиями истца не согласилось, в поданных возражениях указало, что оспариваемый истцом договор заключен с соблюдением требований Гражданского кодекса Российской Федерации, оплата обязательств по договору была произведена ответчиком путем выдачи истцу простого векселя.

ООО «Тольяттинский ДСК» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с встречным иском к ООО «Компания «ВолгаТрансСервис» о признании договора от 28.02.2008 г. заключенным, применении последствий признания указанного договора заключенным – обязании службу госрегистрации произвести регистрацию права собственности ООО «Тольяттинский ДСК» на объекты недвижимости:

- часть здания (котельная) общей площадью 840,9 кв.м. (литера А6), инвентарный № 2921, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул.Никонова, 43, строение 6;

- здание цеха №8, корпус вентблоков общей площадью 3101,4 кв.м. (литера А8), инвентарный №3067, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул.Никонова, 43, строение 8;

- здание материального склада общей площадью 3.754,7 кв.м. (литера А11), инвентарный номер 3143, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул.Никонова, 43, строение 11;

- здание БСУ-2, общей площадью 336 кв.м. (литера А12), инвентарный №3068, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул.Никонова, 43, строение 12;

- здание механического цеха общей площадью 4324,9 кв.м. (литера А14), инвентарный №3069, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул.Никонова, 43, строение 14.

В обоснование своего иска истец (по встречному иску) указал, что спорный договор является возмездным, что подтверждается договором выдачи векселя от 26.02.2008 г. и актом приема-передачи векселя от 26.02.2008 г. Правовым обоснованием искового требования истец (по встречному иску) указал положения статей 309, 310, 432, 433, 454, 456 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Компания ВТС» с встречными исковыми требованиями ООО «Тольяттинский ДСК» не согласилось, указало, что договор от 28.02.2008 г. не содержит указания о производстве оплаты путем передачи векселя, договор выдачи векселя от 26.02.2008 г., акт приема-передачи векселя от 26.02.2008 г., вексель №3564229 от 26.02.2008 г. были изготовлены после 5 мая 2008 года и являются сфальсифицированными документами, изготовленными с применением поддельной печати ООО «Компания ВТС», подписаны после 5.05.2008 г. бывшим участником и директором ООО «Компания ВТС» Быковой О.А. Векселедержателю (ООО «Компания ВТС») ценная бумага (вексель) не передавались, предъявить его к оплате общество не имеет возможности. Управление ФРС по Самарской области незаконно зарегистрировало права ООО «Тольяттинский ДСК» в отношении объекта БСУ-12, поскольку в соответствии с определениями Арбитражного суда Самарской области от 12.02.2008г. и 7.03.2008 г. в отношении указанного объекта были применены обеспечительные меры в виде запрета совершения каких-либо регистрационных действий.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27 октября 2008 года к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено Управление ФРС по Самарской области.

Управление ФРС по Самарской области в отзыве на первоначальное и встречное исковое заявление указало, что действия регистрирующего органа указанными заявлениями не оспариваются, доказательств мнимости сделки, о чем указывает ООО «Компания ВТС» не имеется, встречный иск лишен смысла, т.к. договор считается заключенным с момента его подписания.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27 января 2009 года исковое заявление ООО «Компания ВТС» оставлено без рассмотрения, а в удовлетворении встречного искового требования ООО «Тольяттинский ДСК» - отказано.

В обоснование принятого решения по первоначальному иску суд первой инстанции в решении указал, что указанное исковое заявление было подписано неуполномоченным лицом – Степановой Ю.В., права которой в качестве директора ООО «Компания ВТС» были оспорены и вступившим в законную силу решением Центрального районного суда г.Тольятти от 10.07.2008 г. была признана недействительной сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания ВТС» от 31.03.2008 г. между Быковой О.А. и Степановой Ю.В., на основании которой Степанова Ю.В. и приобрела права единственного участника общества, а затем и его директора. В силу этого свое решение суд первой инстанции основывал на положениях статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении встречного искового требования суд первой инстанции отказал, поскольку избранный ООО «Тольяттинский ДСК» способ защиты своего права не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации. 

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Самарской области судебным решением ООО «Компания ВТС» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт – удовлетворить исковые требования ООО «ВолгаТрансСервис» в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что по решению общего собрания участников ООО «ВТС» от 6.10.2008 г. директором общества был назначен Степанов А.В., указанное изменение прошло в установленном порядке государственную регистрацию (в МИНС №2 по Самарской области), новый директор общества Степанов А.В. выразил одобрения действиям Степановой Ю.В. в рамках данного дела, а поэтому у суда не имелось оснований для оставления искового заявления без рассмотрения.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Тольяттинский ДСК» просит оставить обжалованное решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, указав на несостоятельность оснований исковых требований ООО «Компания ВолгаТрансСервис», а также на восстановление вступившим в законную силу судебным решением Быковой О.А. в правах единственного участника ООО «Компания «ВолгаТрансСервис», обжалование указанного истцом в жалобе решения о смене учредителя и руководителя ООО «Компания ВолгаТрансСервис» в судебном порядке.

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Самарской области, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители заявителя апелляционной жалобы на ее удовлетворении настаивают, просят об отмене обжалованного решения в той части, в которой требования ООО «ВТС» оставлены без рассмотрения. Указывают на то, что новым директором общества исковые требования, заявленные истцом, были поддержаны в полном объеме.

Представитель ООО «Тольяттинский ДСК» в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на ее несостоятельность, указывает, что полномочия нового директора общества также не лигитимны и  в настоящее время оспорены в суде. 

В соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика – Управления ФРС по Самарской области, которое о месте и времени судебного заседания судом апелляционной инстанции было уведомлено надлежащим образом.   

Поскольку заявителем апелляционной жалобы решение суда обжалуется только в части оставления без рассмотрения искового заявления ООО «Компания ВолгаТрансСервис» к ООО «Тольяттинский домостроительный комбинат» и к Управлению ФРС по Самарской области о признании сделки недействительной, а остальные лица, участвующие в деле не возражают против рассмотрения дела только в обжалуемой части, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в соответствии с положениями части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Из доказательств, имеющихся в материалах дела, усматриваются следующие обстоятельства:

В соответствии с договором купли-продажи от 28.02.2008 г. ООО «Тольяттинский ДСК» приобрело у ООО «Компания ВолгаТрансСервис»:

- главный корпус КПД, БСУ-1 (бетонно-смесительный узел), административно-бытовые гл.корпуса площадью 27363,70 кв.м. (литера АА1А2), назначение: нежилое здание, инвентарный № 0002927, расположенные по адресу: Самарская область, г.Тольятти, ул.Никонова, 43, строение 1;

- котельная площадью 840,90 кв.м., 1 этаж, комнаты №№ 1а, 1, 1б, 2, 3, 4, 5, 6, 7, назначение: нежилое помещение, расположенное по адресу: Самарская область, г.Тольятти, ул.Никонова, 43, строение 6;

- цех №8, корпус вентблоков площадью 3.101,80 кв.м. (литера А8), этажность 1, назначение: нежилое здание, инвентарный № 0003067, расположенное по адресу: Самарская область, г.Тольятти, ул.Никонова, 43, строение 8;

- здание (лит.А11) – материальный склад площадью 2.840,20 кв.м. (литера А11), назначение: здание, инвентарный №0001696, этажность 1, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Никонова, 43;

- БСУ-12 площадью 216 кв.м. (литера А12), инвентарный №0003068, этажность 2, назначение: нежилое здание, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Никонова, 43, строение 12;

- механический цех площадью 4324,90 кв.м. (литера А14), этажность 2, инвентарный №0003069, назначение нежилое здание, расположенный по адресу: Самарская область, г.Тольятти, ул.Никонова