Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2009 по делу n А55-13987/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

43, строение 14.

Стоимость приобретенных объектов оценена сторонами в 10.716.120 руб. Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 28.02.2008 г.

По договору выдачи векселя от 26.02.2008 г. ООО «Тольяттинский ДСК» заключило соглашение с ООО «Компания ВолгаТрансСервис» о выдаче собственного векселя на сумму 10.716.120 руб.  Указанный вексель передан покупателем продавцу по акту от 26.02.2008 г.

На основании указанного договора ООО «Тольяттинский ДСК» зарегистрировало свое право собственности в отношении объекта – БСУ-12, назначение нежилое здание, площадь 216 кв.м., этажность 2, литера А12, инвентарный № 0003068, адрес объекта: Самарская область, г.Тольятти, Комсомольский район, ул.Никонова, д.43, строение 12. Свидетельство о государственной регистрации права выдано 14.04.2008 г.

Из Устава ООО «Компания «ВолгаТрансСервис». Утвержденного решением участника от 12.09.2007 г. следует, что единственным участником общества является Быкова О.А. Этим же решением единственного участника общества директором ООО  «Компания ВолгаТрансСервис», который в силу пунктов 8.1, 8.2 и 8.3 устава является исполнительным органом общества и действует от имени общества без доверенности, назначена Быкова О.А.

В соответствии с Изменениями и дополнениями в Устав ООО «Компания ВолгаТрансСервис» от 31.03.2008 г. в связи с покупкой доли в уставном капитале единственным участником общества стала Степанова Ю.В. Полномочия директора общества Быковой О.А. прекращены с 31.03.2008 г., а директором общества с 1.04.2008 г. назначена Степанова Ю.В.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 31.07.2008 г. подтверждается, что учредителем и директором ООО «Компания ВолгаТрансСервис» является Степанова Ю.В.

В соответствии с изменениями и дополнениями в Устав ООО «Компания ВолгаТрансСервис» от 6.10.2008 г. (представлен истцом в судебном заседании суда апелляционной инстанции) в связи с приобретением доли в уставном капитале у Степановой Ю.В. участниками общества стали Степанов А.В., Изместьев О.В., Степанов Д.В., Шмелева А.В., а директором общества с 6.10.2008 г. является Степанов А.В., одновременно с 6.10.2008 г. прекращены полномочия директора общества Степановой Ю.В.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.12.2008 г. подтверждается, что учредителями ООО «Компания ВолгаТрансСервис» являются Степанов А.В., Изместьев О.В., Степанов Д.В., Шмелева А.В., а директором общества является Степанов А.В.

Вступившим в законную силу решением Центрального суда г.Тольятти от 10.07.2008 г. удовлетворен иск Быковой О.А. к Степановой Ю.В. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания ВолгаТрансСервис» от 31.03.2008 г. недействительным, также признано недействительным решение №2 единственного участника ООО «Компания ВолгаТрансСервис» от 31.03.2008 г. в части внесения изменений в Устав общества Степановой Ю.В., Быкова О.А. восстановлена в правах единственного участника ООО «Компания ВолгаТрансСервис».

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности жалобы по следующим основаниям.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличных исполнительных органов обществ с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении их полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Оспаривая вывод суда об отсутствии у Степановой Ю.В. полномочий на подписание искового заявления и поддержание иска в суде, истец сослался на положения статьи 44 и пункта 4 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал, что на момент принятия судом первой инстанции обжалуемого судебного акта единоличный исполнительный орган истца – директор Степанов А.В. высказал суду  свою поддержку исковых требований заявленных от имени ООО «Компания ВолгаТрансСервис» Степановой Ю.В. Однако, указанный довод истца материалами дела не подтвержден.

Более того, в материалах дела истцом представлено множество документов истца, датированных позже 6.10.2008 г. также подписанных и удостоверенных неуполномоченным лицом: уточнения просительной части иска от 20.10.2008 г. (т.1 л.д. 72) и от 10.11.2008 г. (т.1 л.д.121), отзыв на встречное исковое заявление от 10.11.2008 г. (т.1 л.д. 122-123), подписанные от имени истца директором Степановой Ю.В., выписки из ЕГРПН в отношении спорного имущества от 6.10.2008 г. и 8.10.2008 г. (т.1 л.д. 75-80), заверенные от имени истца директором Степановой Ю.В., опись документов от 14.11.2008 г. (т.1 л.д.148), подписанная от имени истца директором Степановой Ю.В.

В соответствии с требованиями статей 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление должно быть подписано истцом или его представителем с приложением к заявлению доверенности или иных документов, подтверждающих полномочия на подписание искового заявления.

Исковое заявление, поданное в Арбитражный суд от имени ООО «Компания ВолгаТрансСервис» указанным требованиям не соответствует, поскольку Степанова Ю.В., подписавшая указанное исковое заявление, надлежащими полномочиями на подписание искового заявления не обладала, полномочия директора были ею приобретены на основании недействительного решения участника общества. Таким образом, истцом требования указанной нормы закона выполнены не были. Доказательств наделения Степановой Ю.В. полномочиями действовать от имени истца суду первой и апелляционной инстанции представлено не было.

В соответствии с требованиями пункта 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если исковое заявление подписано лицом, не имеющим права подписывать его, арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения. Указанное требование закона правильно выполнено судом первой инстанции.

Доводы заявителя о том, что наделенный надлежащими полномочиями директор общества Степанов А.В. поддержал исковые требования, заявленные от имени ООО «Компания ВолгаТрансСервис» бывшим директором Степановой Ю.В., указанное обстоятельство является препятствие для оставления искового заявления без рассмотрения – ошибочно и на законе не основаны, тем более, что оставление судом иска без рассмотрения не является препятствием для подачи нового искового заявления с аналогичным исковым требованием при условии подписания его уполномоченным лицом.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлина по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 27 января 2009 года, принятое по делу № А55-13987/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания ВолгаТрансСервис» оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                   Е.А.Терентьев

Судьи                                                                                                               В.Т.Балашева

                                                                                                  В.А.Морозов