Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2009 по делу n А65-18416/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info @11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЯ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

07 апреля 2009 г.                                                                                     Дело №А65-18416/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2009 года

В полном объеме постановление изготовлено   07 апреля 2009 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебряковой  Е.А., судей Радушевой О.Н. и Селиверстовой Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Стукаловой Т.С., с участием:

от истца – явился Силаев В.А. лично (паспорт),

от ответчиков – от ООО «Научно – производственная фирма «Прожект» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО «Научно – производственная фирма «Теплозащита» - представитель Куприна – Усачева О.С., доверенность б/н от 11.01.2008 года,

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7, апелляционную жалобу Силаева Вячеслава Александровича, г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2008 года по делу № А65-18416/2008 (судья: Валиахметов И.И.) по иску Силаева Вячеслава Александровича, г. Казань, к ООО «Научно – производственная фирма «Прожект», г.Казань, ООО «Научно – производственная фирма «Теплозащита», г. Казань, при участии третьего лица – ООО «КровТех», г. Казань, об оспаривании решения участника,

УСТАНОВИЛ:

Силаев Вячеслав Александрович, г. Казань (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Прожект», г.Казань (далее - первый ответчик), к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Теплозащита», г.Казань (далее - второй ответчик), при участии третьего лица - общество с ограниченной ответственностью «КровТех», г.Казань, о признании решения участника №4 о заключении договора купли-продажи недвижимости: встроено-пристроенного нежилого помещения (кафе) по адресу: г.Казань, ул.Аделя Кутуя, д.68 «А» и земельного участка, расположенного под зданием кафе, расположенного по адресу: г.Казань, ул.Аделя Кутуя, д.68 «А», на сумму 1648057,35руб. недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2008 года в иске Силаеву Вячеславу Александровичу, г.Казань, отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, Силаев Вячеслав Александрович, г. Казань, обратился в  Одиннадцатый  арбитражный  апелляционный  суд  с жалобой,  в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просил отменить решение суда первой инстанции от 17.12.2008 года, принять новый судебный акт об удовлетворении искового требования.

В судебном заседании апелляционного суда Силаев Вячеслав Александрович заявил ходатайство о приобщении к материалам дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.03.2009 года №4651 и протокола внеочередного собрания ООО «НПФ «Прожект» от 16.02.2009 года, согласно которому он избран генеральным директором; поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда от 17.12.2008 года, жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «Научно – производственная фирма «Теплозащита» возражал против заявленного ходатайства, просил в его удовлетворении отказать; заявил ходатайство о приобщении к материалам дела искового заявления Нуруллиной И.Ю. и Ягудина Ш.И. о признании недействительными протокола общего собрания учредителей ООО «НПФ Прожект» от 16.02.2009 года по делу №А55-5358/2009 с отметкой о его поступлении в Арбитражный суд Самарской области; не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил оставить решение суда от 17.12.2008 года без изменения, жалобу без удовлетворения.

Силаев Вячеслав Александрович заявил возражения по ходатайству ООО «Научно – производственная фирма «Теплозащита» о приобщении искового заявления №А55-5358/2009, просил в его удовлетворении отказать.

Рассмотрев ходатайство Силаева Вячеслава Александровича о приобщении к материалам дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.03.2009 года №4651 и протокола внеочередного собрания ООО «НПФ «Прожект» от 16.02.2009 года, а также ходатайство ООО «Научно – производственная фирма «Теплозащита» о приобщении к материалам дела искового заявления по делу №А55-5358/2009, судебная коллегия считает их подлежащими удовлетворению.

ООО «Научно – производственная фирма «Прожект», ООО «КровТех», г. Казань, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие не явившихся участников процесса.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 17.12.2008 года законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.01.2008 года участником ООО «НПФ «Теплозащита» принято решение № 4 о заключении договора купли-продажи следующей недвижимости: встроенно-пристроенного нежилого помещения (кафе), расположенного по адресу: г. Казань, ул. А.Кутуя, 68А; земельного участка под зданием кафе по  адресу: г. Казань, ул. А.Кутуя, 68А с ООО «КровТех» на сумму 1.648.057 руб. 35 коп. с учетом НДС (л.д. 10).

Согласно уставу Силаев В.А.  является участником ООО «НПФ «Прожект» с 50% - ой долей уставного капитала (л.д. 8).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.04.2008г. ООО «НПФ «Прожект» является единственным участником ООО «НПФ «Теплозащита» (л.д.11).

В обоснование заявленного требования истец указывает, что общее собрание участников ООО «НПФ «Прожект», на котором было принято решение о продаже имущества ООО «НПФ «Теплозащита» не проводилось, в связи с чем, указанное решение не соответствует требованиям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и его следует признать недействительным.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 8.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, решение общего собрания участников общества может быть оспорено участником общества.

Поскольку Силаев Вячеслав Александрович участником ООО «НПФ «Теплозащита» не является, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что правом на оспаривание решения общего собрания участников данного Общества Силаев В.А. не обладает.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что решение суда первой инстанции принято с нарушением норм материального и процессуального права не может быть принята судебной коллегией, поскольку необоснованна и не подтверждена материалами дела.

Судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений процессуального закона.                 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине уплачены заявителем при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2008 года по делу № А65-18416/2008  без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Е.А. Серебрякова

Судьи                                                                                                        О.Н. Радушева

Н.А. Селиверстова