Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2009 по делу n А12-13471/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                                 Дело № А12-13471/2008

11 августа  2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа  2009 года

Полный текст постановления изготовлен 11 августа  2009 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Камериловой В.А., Шалкина В. Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.,

при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего - Косаков В.А., доверенность от 06.02.2009г.,

рассмотрев апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Креповское»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.05.2009г. по делу № А12-13471/2008 (судья Суханова А.А.)

по иску Конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Фрегат»   (пос. Учхоз Урюпинский район Волгоградской области)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Креповское»,  Обществу с ограниченной ответственностью «Фрегат» (пос. Учхоз Урюпинский район Волгоградской области)

о признании соглашений о прекращении взаимных обязательств зачётом недействительными, взыскании задолженности по договорам купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Фрегат» (далее ООО «Фрегат») Волков А.А. с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Креповское» (далее ООО «Крепковское»), с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ)  о признании соглашений о прекращении взаимных обязательств зачетом, заключенных между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» 25.05.2007г., 26.05.2007г., 11.06.2007г., 12.06.2007г. недействительными, взыскании с ООО «Креповское» задолженности по договорам купли-продажи, заключенным между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» 19.02.2007г., 01.03.2007г., 12.03.2007г., 21.03.2007г., 04.04.2007г., 09.04.2007г., 16.04.2007г., 18.04.2007г., 19.04.2007г., 23.04.2007г., 25.04.2007г., 30.04.2007г. в общей сумме 7 586 515,00 руб.

Решением арбитражного суда от 21.05.2009г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Креповское»  обратилось с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

Заявитель жалобы считает,  что судом первой инстанции необоснованно отклонено заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку в отношении истца введена процедура несостоятельности (банкротства), следовательно, начало течения срока исковой давности необходимо исчислять с момента утверждения арбитражным судом лица, имеющего право на обращение в суд с иском об оспаривании сделки. Кроме того, ответчиком были произведены платежи по спорным договорам, которые не были засчитаны судом первой инстанции.

ООО «Фрегат» считает доводы апелляционной жалобы необоснованными, просит решение суда первой инстанции оставить  без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов жалобы, полагая, что решение суда первой инстанции принято с соблюдением норм материального и процессуального права.

ООО «Креповское» в судебное заседание своего представителя не направило, о времени и месте судебного рассмотрения извещено надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного Процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Исследовав  представленные материалы, выслушав в судебном заседании полномочного представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для  удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, в период с 01.01.2007г. по 11.06.2007г. между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» был заключен ряд договоров купли-продажи имущества и техники.

Так, 19.02.2007г. между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» заключен договор купли-продажи с условием о рассрочке тракторов в количестве шести единиц на общую сумму 390 855,00 руб. Факт передачи ООО «Креповское» шести единиц тракторов подтверждается двусторонними актами приема-передачи обьектов основных средств от 19.02.2007г.

Между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» 11.06.2007г. подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 19.02.2007г.

Согласно пункту 3.3.,  в редакции дополнительного соглашения от 11.06.2007г.,  срок оплаты проданной техники сторонами определен до 12.06.2007г.  

Пунктом 3.4.,  в редакции дополнительного соглашения от 11.06.2007г., предусмотрено,  что покупатель производит оплату в любой форме,  не запрещенной законом, в том числе путем прекращения взаимных обязательств зачетом.

Во исполнение обязательства по оплате поставленной техники ООО «Креповское» по письму ООО «Фрегат» от 11.04.2007г. погасило задолженность последнего в сумме 100 000 руб. перед КХ ИП Юрьевым А.И.  Задолженность по оплате поставленной в рамках договора техники составила 290 855,00 руб.

01.03.2007г. между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» заключен договор купли-продажи автотранспортных средств в количестве четырех единиц на общую сумму 209 847 руб. Факт передачи подтверждается актом приема-передачи от 01.03.2007г., подписанным покупателем без возражений и претензий по количеству, качеству и цене техники.

Между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» 11.06.2007г. подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 01.03.2007г.

Согласно пункту 3.3.,  в редакции дополнительного соглашения к договору от 01.03.2007г.,  срок оплаты проданной техники сторонами определен до 12.06.2007г.

Пунктом 3.4.,  в редакции дополнительного соглашения от 11.06.2007г. к договору от 01.03.2007г., предусмотрено,  что покупатель производит оплату в любой форме, не запрещенной законом, в том числе путем прекращения взаимных обязательств зачетом.

Во исполнение принятых на себя обязательств по оплате поставленной техники,                      ООО «Креповское» произвело частичное погашение задолженности в общей сумме 60 000,00 руб., что подтверждается приходно-кассовым ордером №82 от 14.07.2007г.  Задолженность по оплате поставленной в рамках договора техники составила 149 847,00 руб.

12.03.2007г. между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» заключен договор купли-продажи комбайнов в количестве трех единиц на общую сумму 2 561 544,00 руб. Факт  передачи подтверждается актом приема-передачи от 12.03.2007г., подписанным покупателем без возражений и претензий по количеству, качеству и цене техники.

Между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» 24.05.2007г. подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 12.03.2007г.

Согласно пункту 3.3.,  в редакции дополнительного соглашения от 24.05.2007г.,   срок оплаты проданной техники сторонами определен до 25.05.2007г.

Пунктом 3.4.,  в редакции дополнительного соглашения от 24.05.2007г., предусмотрено,  что покупатель производит оплату в любой форме, не запрещенной законом, в том числе путем прекращения взаимных обязательств зачетом.

Во исполнение принятых на себя обязательств по оплате поставленной техники, ООО «Креповское» произвело частичное погашение задолженности в общей сумме 530 000,00 руб., что подтверждается платежными  поручениями  №3 от 02.07.2007г.,  №21 от 02.07.2007г., №22 от 27.06.2007г. Задолженность по оплате поставленной в рамках договора техники составила 2 031 544,00 руб.

21.03.2007г. между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» заключен договор купли-продажи тракторов в количестве трех единиц на общую сумму 2 109 464,00 руб. Факт передачи подтверждается актом приема-передачи от 21.03.2007г., подписанным покупателем без возражений и претензий по количеству, качеству и цене техники.

Между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» 25.05.2007г. подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 21.03.2007г.

Согласно пункту 3.3.,  в редакции дополнительного соглашения от 25.05.2007г.,   срок оплаты проданной техники сторонами определен до 26.05.2007г.

Пунктом 3.4.,  в редакции дополнительного соглашения от 25.05.2007г., предусмотрено,  что покупатель производит оплату в любой форме, не запрещенной законом, в том числе путем прекращения взаимных обязательств зачетом.

Во исполнение принятых на себя обязательств по оплате поставленной техники, ООО «Креповское» произвело частичное погашение задолженности в общей сумме 125 600,00 руб., что подтверждается  платежным поручением №4 от 02.07.2007г. Задолженность по оплате поставленной в рамках договора техники составила 1 983 864,00 руб.

04.04.2007г. между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» заключен договор купли-продажи самоходных машин в количестве одиннадцати единиц на общую сумму 452 000,00 руб. Факт передачи подтверждается актом приема-передачи обьектов основных средств от 04.04.2007г., подписанным покупателем без возражений и претензий по количеству, качеству и цене техники.

Между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» 11.06..2007г. подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 12.03.2007г.

Согласно пункту 3.3.,  в редакции дополнительного соглашения от 11.06.2007г.,   срок оплаты проданной техники сторонами определен до 12.06.2007г.

Пунктом 3.4.,  в редакции дополнительного соглашения от 11.06.2007г., предусмотрено,  что покупатель производит оплату в любой форме, не запрещенной законом, в том числе путем прекращения взаимных обязательств зачетом.

ООО «Креповское» свои обязательства по оплате поставленной по договору от 04.04.2007г. техники не выполнило,  задолженность  составила 452 000 руб.

09.04.2007г. между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» заключен договор купли-продажи имущества: бороны, жатки, плуги, сцепки в общем количестве двенадцати единиц на общую сумму 392 000,00 руб. Факт передачи подтверждается актом приема-передачи объектов основных средств от 09.04.2007г., подписанным покупателем без возражений и претензий по количеству, качеству и цене техники.

Между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» 11.06..2007г. подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 09.04.2007г., по условиям которого срок оплаты – до 12.06.2007г.

11.06.2007г. ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 09.04.2007г., по условиям которого, сроки оплаты имущества - до 12.06.2007г.

Во исполнение принятых на себя обязательств по оплате поставленной продукции, ООО «Креповское» произвело частичное погашение задолженности в общей сумме 60 000,00 руб., что подтверждается приходным кассовым ордером №73 от 09.07.2007г. Задолженность по оплате поставленной в рамках договора техники составила 332 000,00 руб.

16.04.2007г. между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» заключен договор купли-продажи незавершенного производства - озимых культур, расположенных на полях общей площадью 1400 га. на общую сумму 1 564 792,00 руб. Факт передачи подтверждается незавершенного производства подтверждается актом приема-передачи от 16.04.2007г.

Срок оплаты по договору купли-продажи сторонами не определен.

Между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» подписано дополнительное соглашение 10.06.2007г. к договору купли-продажи от 16.04.2007г., которым стороны согласовали сроки оплаты имущества до 11.06.2007г.

Во исполнение принятых на себя обязательств по оплате переданного незавершенного производства, ООО «Креповское» произвело частичное погашение задолженности в общей сумме 622 887,00 руб., что подтверждается приходным кассовым ордером №84 от 15.07.2007г.,  платежным  поручением №8 от 10.07.2007г.,  №9 от 16.07.2007г., платежным поручением №10 от 23.07.2007г. Задолженность по оплате переданного незавершенного производства составила 941 905,00 руб.

18.04.2007г. между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» заключен договор купли-продажи сеялок в количестве  десяти единиц и одной единицы загрузчика сеялок на общую сумму 551 000,00 руб. Факт передачи подтверждается актом приема-передачи обьектов основных средств от 18.04.2007г., подписанным покупателем без возражений и претензий по количеству, качеству и цене техники.

Между  ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» 11.06.2007г. подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 09.04.2007г., которым стороны согласовали сроки оплаты имущества до 12.06.2007г.

Во исполнение принятых на себя обязательств по оплате поставленной техники ООО «Креповское» произвело частичное погашение задолженности в сумме 60 000,00 руб., что подтверждается приходным кассовым ордером №74 от 10.07.2007г. Задолженность по оплате поставленной в рамках договора техники составила 491 000 руб.

19.04.2007г. между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» заключен договор купли-продажи транспортных средств в количестве восьми единиц на общую сумму 240 000,00 руб. Факт передачи подтверждается информацией РЭО ГИБДД при ОВД г. Урюпинска, согласно которой машины зарегистрированы за ООО «Креповское» на основании договора купли-продажи от 19.04.2007г.

Между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» 25.05.2007г. подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 19.04.2007г.

Согласно пункту 3.3.,  в редакции дополнительного соглашения от 11.06.2007г.,   срок оплаты проданной техники сторонами определен до 26.05.2007г.

ООО «Креповское» свои обязательства по договору от 19.04.04.2007г. не выполнило,  задолженность  составила 240 000,00 руб.

23.04.2007г. между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» заключен договор купли-продажи имущества (сцепка) в количестве двух единиц на общую сумму 522 000,00 руб. Факт передачи подтверждается актом приема-передачи обьектов основных средств от 23.04.2007г., подписанным покупателем без возражений и претензий по количеству, качеству и цене техники.

Между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» 10.06.2007г. подписано дополнительное