Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2009 по делу n А12-13471/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

соглашение к договору купли-продажи от 23.04.2007г., согласно условий которого, стороны согласовали сроки оплаты имущества до 12.06.2007г.

Во исполнение принятых на себя обязательств по оплате поставленной техники ООО «Креповское» произвело частичное погашение задолженности в сумме 60 000,00 руб., что подтверждается  приходным кассовым ордером №75 от 11.07.2007г. Задолженность по оплате поставленной в рамках договора техники составила 462 000,00 руб.

25.04.2007г. между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» заключен договор купли-продажи имущества (оборудования мельницы, крупорушки, пекарни, маслоцеха, два погрузчика) на общую сумму 111 500,00 руб. Факт передачи подтверждается актом приема-передачи обьектов основных средств от 25.04.2007г., подписанным покупателем без возражений и претензий по количеству, качеству и цене техники.

Между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» 10.06.2007г.  подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 25.04.2007г., согласно условий которого, стороны согласовали сроки оплаты имущества до 12.06.2007г.

ООО «Креповское» своих обязательств не выполнило,  задолженность по оплате поставленной в рамках договора техники составила 111 500,00 руб.

30.04.2007г. между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» заключен договор купли-продажи бороны БДТ-10 в количестве одной единицы на сумму 170 000,00 руб. Факт передачи подтверждается актом приема-передачи объектов основных средств от 30.04.2007г., подписанным покупателем без возражений и претензий по количеству, качеству и цене техники.

Между  ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» 11.06.2007г. подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 30.04.2007г., согласно условий которого, стороны согласовали сроки оплаты имущества до 12.06.2007г.

Во исполнение принятых на себя обязательств по оплате поставленной техники ООО «Креповское» произвело частичное погашение задолженности в сумме 60 000,00 руб., что подтверждается приходным кассовым ордером №76 от 12.07.2007г. Задолженность по оплате поставленной в рамках договора техники составила 110 000 руб.

25.05.2007г. между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» подписано соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом, по условиям которого, было прекращено зачетом требование ООО «Фрегат» к ООО «Креповское» по договору купли-продажи от 12.03.2007г. на сумму 2 362 714,00 руб.

Кроме того, 26.05.2007г. между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» подписано соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом, по условиям которого было прекращено зачетом требование ООО «Фрегат» к ООО «Креповское» по договору купли-продажи от 12.03.2007г. на сумму 198 829,60 руб., по договору купли-продажи от 21.03.2007г. на сумму 2 109 464,00 руб., по договору купли-продажи от 19.04.2007г. в сумме 240 000,00 руб., по договору купли-продажи от 25.04.2007г. в сумме 111 500,00 руб.

11.06.2007г. между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» подписано соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом, по условиям которого было прекращено зачетом требование ООО «Фрегат» к ООО «Креповское» по договору купли-продажи от 16.04.2007г. на сумму 114 230,00 руб.

12.06.2007г. ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» подписано соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом, по условиям которого было прекращено зачетом требование ООО «Фрегат» к ООО «Креповское» на сумму 1 767 117,00 руб., в том числе из договора купли-продажи от 19.02.2007г., от 01.03.2007г., от 04.04.2007г., 16.04.2007г., 18.04.2007г., 23.04.2007г., 30.04.2007г.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.06.2007г. по делу №А12-9140/07-с50 в отношении ООО «Фрегат» введена процедура банкротства - наблюдение, назначен временный управляющий.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.07.2007г. по делу №А12-9149/07-с50 ООО «Фрегат» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на двенадцать месяцев, конкурсным управляющим назначен Волков А.А.

Конкурсный управляющий ООО «Фрегат» Волков А.А., полагая, что соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом, заключенные между ООО «Креповское» и ООО «Фрегат» в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ООО «Фрегат» банкротом, повлекли предпочтительное удовлетворение требований ООО «Креповское» перед другими кредиторами, обратился в суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, принимая оспариваемое  решение, правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» иски о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок предъявляются конкурсным управляющим в порядке, установленном статьей 103 Федерального закона.

Согласно статье 103 вышеуказанного Федерального закона, сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Волгоградской области по делу №А12-9140/07-с50 от 26.07.2007г. об установлении требований кредиторов, в реестр требований кредиторов  ООО «Фрегат» включены требования Федеральной налоговой службы России в общей сумме 2 506 633,50 руб.  задолженности по обязательным платежам, в том числе 2 189 115,41 руб.  недоимки, 317 518,17 руб.  пени.  ООО «Фрегат» не исполнены требования налогового органа о перечислении обязательных платежей в период с 2006 по 2007год.

Кроме того, определением суда по указанному делу от 21.08.2007г. об установлении требований кредиторов, в реестр требований кредиторов ООО «Фрегат» включены требования ООО «Межрегионагрохим» на сумму 493 774,82 руб., в том числе 392 800,00 руб. основного долга, 88 561,20 руб.,  неустойки, 12 413,62 руб. государственной пошлины. Судом установлено, что на основании решения Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-5256/07 от 07.05.2007г. с ООО «Фрегат» взыскана задолженность и договорная неустойка  в связи с ненадлежащем исполнением последним договора, срок исполнения которого наступил в 2006 году.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области по делу №А12-9140/07-с50 от 25.04.2008г. об установлении требований кредиторов, в реестр требований кредиторов ООО «Фрегат» включены требования ООО «АК «Волго-Дон-банк» в общей сумме 30 403 369,76 руб., в том числе основного долга  29 423 532,00 руб., 478 837,76 руб.  процентов за пользование кредитом, 400 000,00 руб. штрафных санкций, 101 000,00 руб. государственной пошлины. Основанием к включению в реестр требований кредиторов послужило решение суда по делу №А12-8724/07-с32 от 29.01.2008г., которым установлено что исполнения обязательства ООО «Фрегат» по возврату кредитных денежных средств ООО «АК «Волго-Дон-банк» наступил 02.04.2007г.

Определением суда по указанному делу от 29.06.2007г. об установлении требований кредиторов в реестр требований кредиторов ООО «Фрегат» включены требования ООО «Хопер-Авиа» в сумме 125 600,00 руб. Основанием к включению в реестр кредиторов послужило решение Арбитражного суда по делу №А12-2628/07-с40 о взыскании задолженности по договору, срок исполнения которого наступил 03.05.2005г.

Таким образом, на момент заключения оспариваемых сделок у ООО «Фрегат» имелась задолженность перед другими кредиторами, срок погашения которой наступил ранее даты заключения оспариваемых соглашений.

Кроме того, как следует из материалов дела, ООО «Фрегат» признано несостоятельным (банкротом) 08.07.2007г., оспариваемые сделки заключены в период с  25.05.2007г. по 12.06.2007г., то есть,  заключены менее чем за месяц до дня введения в отношении ООО «Фрегат» процедуры банкротства.

Учитывая указанное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заключение ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» оспариваемых соглашений о прекращении взаимных обязательств зачетом повлекло преимущественное удовлетворение требований ООО «Креповское» перед другими кредиторами ООО «Фрегат».

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным кодексом, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания.

В силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом, заключенные ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» 25.05.2007г., 26.05.2007г., 11.06.2007г., 12.06.2007г. правомерно признаны судом недействительными, в связи с чем обоснованно применены последствия недействительности сделки – с учётом положений статей 309, 310 ГК РФ с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по вышеперечисленным договорам купли-продажи в сумме 7 596 515 руб.

Ответчик в суды первой и апелляционной инстанций не представил доказательств оплаты данной суммы. Месте с тем, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, бремя доказывания обстоятельств, на которых основаны возражения заявленным требованиям, лежит на ответчике.

Ответчиком ООО «Креповское» заявлено об истечении срока исковой давности, установленного п. 1 ст. 181 ГК РФ.

Довод заявителя о пропуске истцом срока исковой давности суд апелляционной инстанции отклоняет ввиду следующего.

Суд первой инстанции установил, что ООО «Фрегат» признано несостоятельным (банкротом) 08.07.2008г., конкурсным управляющим был назначен Волков А.А.

Сделки, совершенные должником после принятия заявления о признании его банкротом, и влекущие предпочтительность удовлетворения требований кредиторов перед другими, в силу п. 3 ст. 78 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" 1998 года являются оспоримыми, и срок исковой давности, исчисляемый с момента, когда истец узнал либо должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительной, составляет 1 год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Данный срок подлежит исчислению с того момента, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать утвержденный конкурсный управляющий Волков А.А.

Институт процессуального правопреемства арбитражных управляющих (узаконенный ст. 20 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" 2002 года) влечет только процессуальное (как участника процесса), но не материально-правовое (переход гражданско-правовых прав и обязанностей в силу норм гражданского законодательства) правопреемство арбитражных управляющих.

По смыслу статьи 103 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий вправе самостоятельно (от своего имени) предъявить иск о признании заключенной должником сделки недействительной по основаниям, указанным в данной норме права, следовательно, срок исковой давности подлежит исчислению с момента, о когда о совершённой сделке узнал или должен был узнать конкурсный управляющий, обращающийся в суд.

Аналогичное положение регламентировано пунктом 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004г. № 29.

При таких обстоятельствах, срок исковой давности по заявленному требованию следует исчислять с момента назначения конкурсным управляющим Волкова А. А., то есть с 08.07.08г., а поскольку заявление в суд подано 13.08.08г., довод заявителя апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности подлежит отклонению.   

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.

Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку не подтверждены какими-либо доказательствами.

Заявитель в суд апелляционной инстанции не представил доказательства в подтверждение доводов, изложенных в апелляционной жалобе.  

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21 мая 2009 года по делу                             № А12-13471/2008  оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Креповское» в доход федерального бюджета 1 000,00  руб.  государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление  вступает в законную силу с момента  его принятия  и  может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через Арбитражный суд Волгоградской области.

Председательствующий                                                                 С. А. Жаткина

Судьи                                                                                                В. А. Камерилова

                                                                                                           В. Б. Шалкин