Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2009 по делу n А12-9868/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                              Дело N А12-9868/2009

17 сентября 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2009 года.

     Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Т.Н. Телегиной, судей Т.В. Волковой, А.Ю. Никитина  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ю.Х. Евлоевой

при участии в заседании: от ответчика – Емельянова А.Ю., заместителя руководителя управления правового содержания бизнеса, паспорт серии 1803 № 475917, доверенность от 09.01.2008 № 234 (ксерокопии в деле), истец, третьи лица извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1, пункта 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждено уведомлениями о вручении почтового отправления от 04.09.2009                        №№ 79439, 79441-79444, 79446, телеграммами-уведомлениями от  4,5,7.09.2009,  

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Волга-Газ», г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 июня 2009 года по делу           № А12-9868/2009, принятое судьей С.Г. Пильником,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Волга-Газ»,                      г. Волгоград,

к открытому акционерному обществу «Акционерный коммерческий банк «Волгопромбанк», г. Волгоград,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, граждане Мишустин Руслан Геннадьевича, Чиркова Оксана Николаевна, г. Волгоград,

о признании недействительным кредитного договора,

У С Т А Н О В И Л:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Волга-Газ» с иском к открытому акционерному обществу «Акционерный коммерческий банк «Волгопромбанк» о признании недействительным договора об открытии кредитной линии с установлением лимита единовременной задолженности от 15 февраля 2008 года № 151-КЛЗ-2008 на основании положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

     Решением от 17 июня 2009 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу                № А12-9868/2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

     Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Волга-Газ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

     Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: необоснованно не принято во внимание, что компетенция участника общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Волга-Газ» по управлению в обществе не совпадает с компетенцией единоличного исполнительного органа (директора), осуществляющего текущую деятельность.

      Открытым акционерным обществом «Акционерный коммерческий банк «Волгопромбанк» представлен отзыв на апелляционную жалобу, ответчик считает ее доводы необоснованными, решение от 17 июня 2009 года по настоящему делу законным, принятым с соблюдением норм действующего законодательства и не подлежащим отмене.

     Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

     Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, выступлениях присутствующего в заседании участвующего в деле представителя ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

     Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество «Акционерный коммерческий банк «Волгопромбанк» (банк, ответчик) и общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Волга-Газ» (заемщик, истец) заключили договор об открытии кредитной линии с установлением лимита единовременной задолженности от   15 февраля 2008 года № 151-КЛЗ-2008, согласно разделу 1 которого банк при наличии кредитных ресурсов открывает заемщику кредитную линию с установлением лимита единовременной задолженности на условиях договора. Кредит по открытой кредитной линии выдается банком на условиях платности, срочности, возвратности и обеспеченности, заемщик осуществляет возврат полученных денежных средств и уплачивает проценты, производит оплату услуг банка в соответствии с условиями договора. Кредит предоставляется заемщику в безналичном порядке, путем зачисления средств на его расчетный счет. Условия предоставления кредита изложены в разделе 2 договора, порядок расчетов и платежей  – в разделе 3, права и обязанности сторон – в разделах 4, 5, ответственность сторон и срок действия договора – в разделах 7 и 8. Из пунктов 2.1, 2.2 договора следует, что заемщику было предоставлено право в период с                15 февраля 2008 года по 14 января 2009 года получать в банке кредиты в пределах лимита единовременной задолженности в размере 3000000 руб.  Сроки погашения выданного кредита определены в пункте 3.1 договора – каждая выданная сумма кредита должна быть возвращена заемщиком в срок 30 дней после выдачи. Последнюю полученную сумму кредита заемщик обязан возвратить банку до 30 дней после последней выдачи и не позднее 13 февраля 2009 года. 

     В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

     Истец считает, что договор от 15 февраля 2008 года № 151-КЛЗ-2008 заключен в нарушение требований статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», что послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

     Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

     Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

     Истец ссылается на то, что оспариваемый договор об открытии кредитной линии является крупной сделкой и заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» без решения общего собрания участников общества.

     Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации  юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

     Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

     В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

     Из представленных учредительных документов общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Волга-Газ» - решения участника от 19 декабря                2005 года, устава общества, зарегистрированного в установленном законом порядке от               20 декабря 2005 года, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 18 ноября 2008 года № 910, решения участника общества от 22 декабря 2008 года № 25, приказа общества от 22 декабря 2008 года № 77-к следует, что директором общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Волга-Газ» и его единственным учредителем является Мишустин Руслан Геннадьевич, который решением единственного участника от 1 февраля 2008 года решил заключить договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи на сумму 3000000 руб. на условиях, соответствующих условиям оспариваемого договора.

     Оспариваемый договор от 15 февраля 2008 года № 151-КЛЗ-2008 от имени заемщика - общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Волга-Газ» - подписан директором общества Мишустиным Русланом Геннадьевичем, действующим на основании устава.

     В силу пунктов 3, 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

     Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

     В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 года № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» к кредитному договору, заключенному обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.

     Пунктом 2.4 договора от 15 февраля 2008 года № 151-КЛЗ-2008 определено, что кредит выдается заемщику на затраты текущей деятельности: закупку металлопродукции для дальнейшей реализации, пополнения оборотных средств.

     Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключение договора от  15 февраля 2008 года № 151-КЛЗ-2008 обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Волга-Газ» рассматривается как непосредственное выражение воли единственного (на тот момент) учредителя Мишустина Р.Г. - согласие на совершение такой сделки.

     Кроме того, оспариваемый договор направлен на осуществление истцом деятельности, указанной в уставе общества (пункты 6.1, 6.2 устава), т.е. заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности.

     Таким образом, содержащийся в апелляционной жалобе довод об отсутствии согласия единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Волга-Газ» на заключение спорного договора об открытии кредитной линии не может быть принят во внимание.

     Согласно нормам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

     Заявитель апелляционной жалобы не представил соответствующие доказательства о недействительности договора об открытии кредитной линии от  15 февраля 2008 года              № 151-КЛЗ-2008.

     Суд первой инстанции правомерно применил разъяснения, данные в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 года № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

     В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции оценил доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

     Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

    При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.       

     Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 17 июня 2009 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу                   № А12-9868/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Волга-Газ» без удовлетворения.

     Взыскать с общества с ограниченной