Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2009 по делу n А57-11240/08. Изменить решение

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

==============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                            Дело № А57-11240/08

21 сентября  2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября   2009 года

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2009 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего -  Тимаева Ф.И., судей – Шалкина В.Б., Камериловой В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания    Фроловой Е.К.

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – Бугрова С.Н., доверенность от 12.03.2009

от ответчиков – не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Паншина Александра Владимировича, Савиной Юлианы Юрьевны, Савина Анатолия Юрьевича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от  20  мая 2009 года по делу  № А57-11240/08-44 (судья Игнатьев Д.Ю.)

по иску Башкатовой Галины Анатольевны действующей в интересах Башкатова Александра Юрьевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Элвис-пром», г. Саратов;

Паншину Александру Владимировичу, г. Саратов;

Савиной Юлиане Юрьевне, г. Саратов;

Савину Анатолию Юрьевичу, г. Саратов;

ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова, г. Саратов

о признании решения общего собрания участников ООО «Элвис-пром» недействительным и признании участником общества

                                                           УСТАНОВИЛ:

           Башкатова Галина Анатольевна в интересах Башкатова Александра Юрьевича (далее- Истец) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Элвис-пром» (далее –ООО «Элвис-пром»), Паншину Александру Владимировичу, Савиной Юлиане Юрьевне, Савину Анатолию Юрьевичу, ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова о признании решения общего собрания участников ООО «Элвис-пром» от 03.03.2007г. недействительным; о признании Башкатова Александра Юрьевича участником ООО «Элвис-пром» с долей в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 2 100 рублей общества; об обязании ИФНС по Ленинскому району г. Саратова зарегистрировать соответствующие изменения.

            В ходе судебного разбирательства по делу, истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были уточнены исковые требования, истец просил суд:

            - признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Элвис-

пром» от 03.03.2007года о распределении доли в уставном капитале общества, принадлежащей умершему Савину Юрию Анатольевичу, в размере 100% между Паншиной А.В. - 34%, Савиным А.Ю. - 33%, Савиной Ю.Ю. - 33%;

            - обязать ИФНС по Ленинскому району г.Саратова отменить государственную регистрацию решения общего собрания участников ООО «Элвис- пром» от 03.03.2007года о распределении доли в уставном капитале общества, принадлежащей умершему Савину Юрию Анатольевичу, в размере 100% между Паншиной А.В. - 34%, Савиным А.Ю. - 33%, Савиной Ю.Ю. - 33%;

            - признать Башкатова Александра Юрьевича участником ООО "Элвис -пром" с долей в уставном капитале в размере 25% (1/4 доля) номинальной стоимостью 2100 рублей;

            - перераспределить доли в уставном капитале ООО «Элвис-пром» образом:

            Паншина Александра Владимировна имеет долю в уставном капитале в размере 25%, номинальной стоимостью 2100 рублей;

            Савин Анатолий Юрьевич имеет долю в уставном капитале в размере 25%, номинальной стоимостью 2100 рублей;

            Савина Юлиана Юрьевна имеет долю в Уставном капитале в размере 25%, номинальной стоимостью 2100 рублей;

            Башкатов Александр Юрьевич имеет долю в Уставном капитале в размере 25%, номинальной стоимостью 2100 рублей.

             - обязать ИФНС по Ленинскому району г. Саратова зарегистрировать соответствующие изменения в учредительные документы общества устав и учредительный договор.

Решением  от 20 мая  2009 года Арбитражный суд  Саратовской области признал Башкатова Александра Юрьевича участником ООО «Элвис-пром» с долей в уставном капитале в размере 25% (1/4 доля) номинальной стоимостью 2100руб.;

            Перераспределил доли в уставном капитале ООО «Элвис-пром» образом:

            Паншина Александра Владимировна с долей в уставном капитале в размере 25%, номинальной стоимостью 2100руб.;

            Савина Анатолия Юрьевича с долей в уставном капитале в размере 25%, номинальной стоимостью 2100руб.;

            Савиной Юлианы Юрьевны с долей в уставном капитале в размере 25%, номинальной стоимостью 2100руб.;

             Башкатова Александра Юрьевича с долей в уставном капитале в размере 25%, номинальной стоимостью 2100руб.

             В остальной части исковых требований отказал.

             Дополнительным решением от 14 августа 2009 года Арбитражный суд  Саратовской области в удовлетворении требования об обязании  ИФНС по Ленинскому району г. Саратова отменить государственную регистрацию решения общего собрания участников ООО «Элвис-пром» от 03.03.2007 г. о распределении доли в уставном капитале общества принадлежащей умершему Савину Юрию Анатольевичу, в размере 100% между Паншиной А.В. – 34%, Савиным А.Ю. – 33%, Савиной Ю.Ю. – 33% отказал.       

Не согласившись с решением суда первой  инстанции, Паншина А.В., Савина Ю.Ю., Савин А.Ю. обратились  в апелляционный суд с жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 мая  2009 года отменить в части удовлетворения исковых требований, принять по делу новый судебный акт, которым в иске Башкатовой Г.А., заявленном в интересах несовершеннолетнего Башкатова А.Ю. отказать. Дополнительное решение не обжаловано.

Податели апелляционной  жалобы считают решение суда первой инстанции незаконным и подлежащим отмене по обстоятельствам, изложенным в жалобе.

Представитель истца, в судебном заседании апелляционного суда возражал против доводов апелляционной жалобы, просил рассмотреть апелляционную жалобу в рамках ее доводов.

Представители ответчиков, в судебное заседание апелляционного суда не явились, о  месте и времени его проведения извещены  надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в порядке ст. 123 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив и обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

               Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 03 марта 2007 года на общем собрании учредителей ООО «Элвис-пром» принято решение о распределении доли умершего Савина Юрия Анатольевича в уставном капитале общества в размере 100% между Паншиной Александрой Владимировной -34% уставного капитала, Савиным Анатолием Юрьевичем – 33% уставного капитала, Савиной Юлианой Юрьевной – 33% уставного капитала.

               01 февраля 2007 года в устав общества внесены изменения на основании свидетельства о праве на наследство по закону в отношении имущества Савина Юрия Анатольевича, состоящего из доли в размере 100% уставного капитала ООО «Элвис- пром», расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Буровая, д. 40, выданного на имя Паншиной Александры Владимировны, Савина Анатолия Юрьевича, Савиной Юлианы Юрьевны нотариусом Гнатенко О.Э., зарегистрированного в реестре за № 323

              Решением Волжского районного суда г. Саратова от 22 марта 2007 года установлен факт признания отцовства Савиным Юрием Анатольевичем, 01 октября 1955 года рождения, умершего 18 марта 2005 года, в отношении ребенка - Башкатова Александра Юрьевича, родившегося 04 ноября 2003г.

              Башкатов  Александр  Юрьевич был включен в число наследников Савина Ю.А., в том числе и в отношении 1/4 доли наследственного имущества, состоящего из доли в размере 100% уставного капитала ООО «Элвис -пром».

              Вышеуказанное свидетельство о праве на наследство по закону от 01 февраля 2007г. в отношении имущества Савина Юрия Анатольевича в части 1/4 доли наследственного имущества, состоящего из доли в размере 100% уставного капитала ООО «Элвис-пром» признано недействительным.

              Удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции, ссылаясь на норму части 2 статьи 1141 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что наследники одной очереди наследуют в равных долях. При равенстве долей наследников доля каждого из наследников Савина Ю.А. составляет ¼ долю в уставном капитале ООО «Элвис -пром».

              Так же суд первой инстанции указал, что в силу статьи 1176  Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью, входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

               Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

               Представленным в материалы дела  уставом общества с ограниченной ответственностью «Элвис-пром» не предусмотрено необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам.

               Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственность» не предусмотрены ограничения, в части возможности малолетнего наследника стать участником общества.

                Как следует из материалов дела ни директор общества, ни его участники не предприняли никаких мер по созыву общего собрания для решения вопроса о включении Башкатова А.Ю. в число участников общества.

                Посчитав права несовершеннолетнего Башкатова А.Ю. нарушенными, его законный представитель Башкатова Г.А. была вынуждена обратиться в суд с настоящим иском.

                Исследовав и оценив совокупность указанных документов,  судебная коллегия апелляционной инстанции  находит основания для изменения  состоявшегося судебного акта ввиду следующего. 

                Довод апелляционной жалобы о том, что несовершеннолетний Башкатов  Александр  Юрьевич не может быть признан участником  ООО  «Элвис-пром»  получил оценку суда первой инстанции как противоречащий гражданскому законодательству. 

                Суд первой инстанции обоснованно признал Башкатова А.Ю. участником ООО  «Элвис -пром».

                В тоже время судом первой инстанции не было учтено, что участники ООО  «Элвис -пром»  Паншина А.В., Савин  А.Ю., Савина Ю.Ю. увеличили уставной капитал общества до 10 000 рублей, изменили размер своих долей,  Паншина А.В. вышла из участников общества.

                Таким образом, участники общества совершили недобросовестные действия, увеличив уставной капитал, изменив соотношении долей, вместе с тем эти недобросовестные действия не влияют на возможность удовлетворения требования о признании Башкатова А.Ю. участником  ООО  «Элвис -пром», поскольку данное требование направлено на  установление корпоративного  контроля  над обществом.

                При этом следует исходить из того, что имущественные интересы Савина А.Ю., Савиной Ю.Ю.  и Паншиной А.В. в связи с увеличением уставного капитала могут быть защищены по отдельному иску.

                В тоже время требования в части перераспределения долей в уставном капитале в заявленном виде не могут быть удовлетворены, так как размер долей между СавинымА.Ю., Савиной Ю.Ю.  и Паншиной А.В. изменился и Паншина А.В. вышла из состава участников общества.

                Указанная стоимость  доли Башкатова А.Ю. в уставном капитале в размере 25% (1/4 доля) с учетом того, что размер уставного капитала изменился, так же подлежит исключению из резолютивной части решения.

                В тоже время арбитражный суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что действия участников общества по распределению между собой долей ООО  «Элвис -пром»  будут являться законными только в той части в которой не затрагивают долю Башкатова А.Ю.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

                                                       ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Саратовской области от 20 мая  2009 года по делу  № А57-11240/08 в части признания Башкатова Александра Юрьевича участником  ООО «Элвис-пром» с долей в уставном капитале в размере 25% (1/4 доля) номинальной стоимостью 2100 рублей изменить.

       Изложить решение в этой части в следующей редакции: признать Башкатова Александра Юрьевича участником  ООО «Элвис-пром» с долей в уставном капитале в размере 25% (1/4 доля).

                Решение в части перераспределения долей в уставном капитале ООО «Элвис-пром», а так же в части обязания ИФНС по Ленинскому району  г. Саратова  отменить государственную регистрацию решения общего собрания участников ООО «Элвис-пром» от 03.03.2007 г. о распределении доли в уставном капитале общества принадлежащей умершему Савину Юрию Анатольевичу, в размере 100% между Паншиной А.В. – 34%, Савиным А.Ю. – 33%, Савиной Ю.Ю. – 33% отменить.

       В удовлетворении вышеуказанных требований отказать.

        Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий                                                                 Ф.И. Тимаев

Судьи                                                                                                  В.А. Камерилова                                                                                                                 

                                                                                                              В.Б. Шалкин