Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2009 по делу n А57-11991/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

==============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                              Дело № А57-11991/2009

23 ноября 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября  2009 года

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2009 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего -  Тимаева Ф.И., судей – Жаткиной С.А., Камериловой В.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания    Фроловой Е.К.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – Зазыбин  А.Г., паспорт, представитель истца Сабурова А.С., доверенность от 28.08.2009

от ответчика – Симонов М.В., доверенность от 01.08.2009, Огаренко А.В., доверенность от 24.04.20009

от третьего лица – Симонов М.В., доверенность от 12.01.2009

рассмотрев апелляционную жалобу  Зазыбина Александра Георгиевича,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от  21 сентября 2009 года по делу № А57-11991/2009 (судья Байбаков А.С.),

по иску Зазыбина Александра Георгиевича, г. Саратов,

к открытому акционерному обществу «Саратовское грузовое автотранспортное предприятие №1», г. Саратов,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Регионэкопродукт – Поволжье», г. Саратов,

о признании решений общего собрания кредиторов недействительными

                                                           УСТАНОВИЛ:

Зазыбин Александр Георгиевич (далее истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением     к     открытому     акционерному     обществу     «Саратовское     грузовое автотранспортное предприятие № 1» (далее ответчик, общество) о признании решений общего собрания акционеров ОАО «Саратовское грузовое автотранспортное предприятие № 1» от 01 июня 2009 года по вопросам: «об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность о предоставлении в последующем залога Сбербанку России ОАО в лице дополнительного офиса 8622/0313 Саратовского отделения № 8622 объектов недвижимости и земельного участка в качестве обеспечения исполнения обязательства ООО «Регионэкопродукт-Поволжье» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии с лимитом 25 000 000 рублей сроком на 1 год» и «об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность: о предоставлении в последующем залога Сбербанку России ОАО в лице дополнительного офиса 8622/0313 Саратовского отделения № 8622 объектов недвижимости и земельного участка в качестве обеспечения исполнения обязательства ООО «Регионэкопродукт-Поволжье» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии с лимитом 25 000 000 рублей сроком на 1,5 года».

Решением  Арбитражного суда Саратовской  области от 21 сентября 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой  инстанции, Зазыбин А.Г. обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской  области от 21 сентября 2009 года по делу № А57-11991/2009, отменить, принять новый судебный акт – исковые требования удовлетворить.

Податель жалобы считает оспариваемое решение незаконным и необоснованным, и несоответствующим фактическим обстоятельствам дела по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Истец в судебном заседании апелляционного суда поддержал доводы апелляционной жалобы, просит решение отменить.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционного суда возражал против доводов апелляционной жалобы,  просил решение суда оставить без изменения.

Представитель третьего лица в судебном заседании апелляционного суда возражал против доводов апелляционной жалобы,  просил решение суда оставить без изменения.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле,  изучив и обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит основания для отмены решения суда первой инстанции ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 от № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при рассмотрении исков о признании недействительными решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 ФЗ). Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или Устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Довод подателя жалобы о том, что одобренная сделка носит невыгодный характер для общества, поэтому решение общего собрания следует признать недействительным, отклоняются судебной коллегией.

Процедура принятия решения по одобрению сделки, которая одновременно является крупной и с заинтересованностью предусматривается ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Открытым акционерным обществом «Саратовское грузовое автотранспортное предприятие № 1» нарушений порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров допущено не было, голосование по обжалуемым вопросам повестки дня  акционера Зазыбина А.Г. не могло повлиять на результаты голосования.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» не предусматривает возможности признания недействительным решение общего собрания акционеров по мотиву невыгодности для общества принятого решения.

Кроме того судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что одобренные, оспариваемым решением общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Саратовское грузовое автотранспортное предприятие № 1», сделки впоследствии так и не были заключены.

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции рассмотрел дело после перерыва в отсутствии истца, чем нарушил его права, является необоснованным.

 В соответствии с частью 5 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле и присутствующие в зале судебного заседания до объявления перерыва, считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, и их неявка в судебное заседание после перерыва не является препятствием для его продолжения.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Из протокола судебного заседания от 18.09.2009г. следует, что Зазыбин А.Г. и его представитель присутствовали в судебном заседании до объявления перерыва. После перерыва в судебном заседании присутствовал представитель Зазыбина А.Г.

В соответствии со ст. 59 АПК РФ гражданин может вести дела лично либо через представителей, имеющих соответствующие полномочия.

На основании изложенного, судебная коллегия считает, что права истца судом первой инстанции не были нарушены.

Также судебная коллегия отклоняет довод подателя жалобы о необоснованном взыскании с него судебных расходов.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В Информационном письме Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 5 декабря 2007 г. N 121 разъяснено, что при заявлении о возмещении расходов на оплату услуг представителей, другая сторона обладает правом заявить о чрезмерности требуемой суммы и обосновать разумный размер понесенных заявителем расходов применительно к соответствующей категории дел с учетом оценки, в частности, объема и сложности выполненной представителем работы, времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, продолжительности рассмотрения дела, стоимости оплаты услуг адвокатов по аналогичным делам.

Кроме того, в п. 10 Информационного письма Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 5 декабря 2007 г. N 121 указывается, что наличие собственной юридической службы само по себе не препятствует возмещению судебных расходов на оплату услуг представителя.

Ответчиком по настоящему делу ОАО «Саратовское грузовое автотранспортное предприятие № 1» понесены расходы на оплату услуг представителя в размере 15 000 рублей, что подтверждается договором на оказание юридических услуг от 17.08.2009г. и расходным кассовым ордером № 230 от 03.09.2009г.

Также судебная коллегия отмечает, что суд первой инстанции правомерно взыскал расходы, связанные с предоставлением выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним в размере 675 рублей.

В данном случае истец в суде первой инстанции не  заявлял о чрезмерности расходов на оплату услуг представителя. В суд первой инстанции и апелляционной инстанции истец не представил никаких доказательств чрезмерности понесенных ответчиком расходов.

Судебная коллегия отмечает, что при указанных обстоятельствах оснований для уменьшения судебных расходов не имеется.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

                                              ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Саратовской области от 21 сентября 2009 года по делу № А57-11991/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Зазыбина Александра Георгиевича, – без удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий                                                                 Ф.И. Тимаев

Судьи                                                                                                 С.А. Жаткина

                                                                                                              В.А. Камерилова