Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2009 по делу n А12-12007/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов,  ул. Первомайская, д. 74

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Саратов                                                                           Дело № А12-12007/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 08 декабря 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2009 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Клочковой Н.А., судей Самохваловой  А.Ю., Агибаловой Г.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дементьевой М.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца – Каширина Н.Б., по доверенности от 02.02.2009,

от ответчиков  – не явились, извещены,

от третьего лица – не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Тексконтракт» на решение арбитражного суда Волгоградской области от 26 августа 2009 года по делу № А12-12007/2009, судья Брянцева О.В.,

по иску конкурсного управляющего ОАО «Росконтракт-Камышин» Новицкого А.А.

к ОАО «Росконтракт-Камышин»

ЗАО «Тексконтракт»

Третье лицо: МКБ «Евразия-Центр» (ЗАО)

О признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ОАО «Росконтракт-Камышин» Новицкий А.А. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки по передаче векселей МКБ «Евразия-Центр» от 09.04.2008 и о применении последствий ее недействительности, а именно истец просил обязать ЗАО «Тексконтракт» возвратить ОАО «Росконтракт-Камышин» три простых векселя МКБ «Евразия-Центр» (ЗАО) от 09.04.2008 серии П № 0005278, № 0005279, № 0005280, в случае отсутствия веселей – взыскать с ЗАО «Тексконтракт» в пользу ОАО «Росконтракт – Камышин» 14 842 063 руб. 14 коп.; ОАО «Росконтракт-Камышин» обязать восстановить кредиторскую задолженность в сумме 14 842 063 руб. 14 коп. перед ЗАО «Тексконтракт».

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 26 августа 2009 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ЗАО «Тексконтракт», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит принятое по делу решение отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска.

Представитель истца возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает принятое по делу решение законным и обоснованным.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы проводится в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО «Тексконтракт» (покупатель) и ОАО «Росконтракт-Камышин» (продавец) 08.04.2008 заключен договор № ТК по-8-39ЦБ, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить следующие простые векселя от 08.04.2008 со сроком платежа по предъявлении: № 408040801 номинальной стоимостью 5 000 000 руб.; № 408040802 номинальной стоимостью 5 000 000 руб.; № 408040803 номинальной стоимостью 4 800 000 руб.; № 408040804 номинальной стоимостью 38 819 руб. 67 коп.

Пунктом 2.2. данного договора предусмотрено, что покупатель должен оплатить стоимость векселей в соответствии с п.1.3. договора в течение 7 дней с даты подписания договора.

По акту приема-передачи от 08.04.2008  ОАО «Росконтракт-Камышин» передало, а ЗАО «Тексконтракт» приняло указанные векселя.

ЗАО «Тексконтракт» в подтверждение исполнения обязательства по договору купли-продажи векселей представило платежные поручения № 431 от 08.04.2008 и № 430 от 08.04.2008 на 14 838 819 руб. 67 коп.

Между МКБ «Евразия-Центр» (ЗАО) (векселедатель) и ОАО «Росконтракт-Камышин» (векселедержатель) 09.04.2008 заключен договор № 09/04-ВРК купли продажи трех векселей от 09.04.2008 серии П, со сроком погашения 10.06.2008: № 0005278 от 09.04.2008, номинальной стоимостью 5 076 250 руб.; № 0005279 от 09.04.2008, номинальной стоимостью 5 076 250 руб.; № 0005280 от 09.04.2008, номинальной стоимостью 4 873 200 руб.

Векселедатель передал, а векселедержатель принял данные векселя по акту приема-передачи от 09.04.2008.

ЗАО «Тексконтракт» 09.04.2008 предъявило к оплате, а ОАО «Росконтракт-Камышин» - приняло к оплате векселя ОАО «Росконтракт-Камышин», что подтверждается актом № 125. Сторонами акта определена сумма к оплате – 14 842 063 руб. 14 коп.

В этот же день между сторонами составлен акт № 126 приема-передачи векселей, из которого следует, что три векселя МКБ «Евразия-Центр» (ЗАО) переданы ЗАО «Тексконтракт» в счет оплаты векселей № 408040801, № 408040802, № 408040803, № 408040804 ОАО «Росконтракт-Камышин». Векселя, как указано в акте, предаются по цене, равной 14842063 руб. 14 коп.

Определением арбитражного суда от 29.07.2008 по делу № А12-12580/2008 в отношении ОАО «Росконтракт-Камышин» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Новицкий А.А.

Решением арбитражного суда от 23.01.2009 ОАО «Росконтракт-Камышин» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыта процедура банкротства конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим назначен Новицкий А.А.

Ссылаясь на то, что сделка по передаче векселя, оформленная актом приема-передачи от 09.04.2008 № 126, заключенная в течение шести месяцев, предшествовавших принятию арбитражным судом заявления о признании должника банкротом,   направлена   на   преимущественное   удовлетворение   требований   одних кредиторов перед другими, что противоречит п. 3 ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности   (банкротстве)»,   конкурсный   управляющий   ОАО   «Росконтракт-Камышин» обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела и пояснения сторон, пришел к обоснованному выводу о наличии указанных в п. 3 ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве) условий для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции оснований, установленных статьей 270 АПК РФ, для отмены (изменения) решения суда первой инстанции не усматривает.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и(или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.

Таким образом, для признания сделки недействительной по иску конкурсного управляющего необходимо наличие двух условий: сделка должна быть заключена должником с отдельным кредитором после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом; указанная сделка должна влечь за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка совершена 09.04.2008, т.е. в пределах шести месяцев, предшествовавших подаче ОАО «Росконтракт-Камышин» заявления о признании общества несостоятельным (банкротом) от 25.07.2008.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что данная сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов должника перед другими кредиторами.

В материалы дела представлены бухгалтерский баланс на 31.03.2008, согласно которому у ОАО «Росконтракт-Камышин» имелась задолженность перед персоналом общества, копии судебных приказов от 31.03.2008 мирового судьи о взыскании с общества в пользу его работников задолженности по заработной плате, являющейся второй очередью реестра требований кредиторов. Из представленного истцом реестра, по состоянию на 09.04.2008 видно, что во вторую очередь реестра требований включены также требования пенсионного фонда (ГУ-УПФ РФ по г. Камышину и Камышинскому району на основании решения суда от 18.01.2008 по делу № А12-17623/07-С10).

Применяя при разрешении спора статью 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка повлекла юридические последствия в виде прекращения вексельного обязательства.

Исходя из смысла статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Такие действия в силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат квалификации в качестве самостоятельной сделки, влекущей прекращение обязанностей.

Под сделками, которые могут быть оспорены на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что акт приема-передачи векселей № 126 от 09.04.2008 является недействительной сделкой, совершенной в нарушение положений ч. 3 ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

Учитывая, что три простых векселя серии П № 0005278, № 0005279 и № 0005280 погашены, ЗАО «Тексконтракт» получило 14 847 312 руб. (сообщение МКБ «Евразия-Центр» (ЗАО)), заявленное истцом требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки в порядке пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное решение было принято судом на основании полного исследования фактических обстоятельств дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется. Переоценка фактических обстоятельств дела, на что, по сути, направлены доводы заявителя апелляционной жалобы, в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ недопустима при проверке судебных актов в апелляционном порядке.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь    статьями    268-271    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Волгоградской области  от 26 августа 2009 года по делу № А12-12007/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий                                                              Н.А. Клочкова

Судьи:                                                                                             Г.И. Агибалова

                                                                                                          А.Ю. Самохвалова