Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2009 по делу n А57-6016/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав.

В соответствии со статьей 2 и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзацу четвертому пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 крупная сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Действующее законодательство не устанавливает четких границ и определений того, что относится к текущей хозяйственной деятельности, а что - к крупным сделкам, носящим инвестиционный и стратегический характер, которые могут повлиять на дальнейшую финансово-хозяйственную деятельность общества.

Поэтому необходимо обратить внимание на перечень обычных сделок, приведенный в совместном Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 г. Так, к сделкам, заключаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, относятся следующие сделки: по приобретению сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности; по реализации готовой продукции; по выполнению работ и услуг; на получение кредита для оплаты текущих операций.

Таким образом, апелляционный суд считает, что поскольку получение кредитных денежных средств заемщиком предназначалось для пополнения его оборотных средств,  в данном случае имела место совершаемая в процессе обычной хозяйственной деятельности кредитные сделки, которые в силу положений, содержащихся в пункте 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не могут быть признаны крупными.

Кроме того, в соответствии с п.9 ст.46 Федерального закона от 08 февраля 1998г. №14-Фз «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Однако ответчиком по встречному иску было заявлено о пропуске истцом годичного срока исковой давности.

Суд отказал в применении срока исковой давности, сославшись на то, что о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, истцу стало известно о договорах займа в процессе судебного разбирательства.

Данный вывод суда является ошибочным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 8.1 Устава ООО «Вольскплодовощ» и статьей 40 Федерального закона "Об  обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором), который без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

Течение срока исковой давности, согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Юридическое лицо, ООО "Вольскплодовощ" в лице своего единоличного исполнительного органа -  директора Киселева В.А., который является и единственным учредителем общества, узнало о нарушении своего права совершением оспариваемых сделок в момент ее совершения – в сентябре, октябре 2007 года.    

Суд ошибочно определил начало течения срока исковой давности с момента начала процесса судебного разбирательства.

Данная позиция суда противоречит разъяснениям, содержащимся в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Согласно пункту 13 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истец по встречному иску обратился с иском в арбитражный суд 22.09.2009, тогда как срок исковой давности истек в октябре 2008года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального права.

В силу статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду апелляционной инстанции предоставлено право отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Учитывая изложенное, решение суд первой инстанции  подлежит отмене, первоначальные исковые требования ООО «Регионторг» подлежат удовлетворению. В удовлетворении встречного иска ООО «Вольскплодовощ» следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика, ООО «Вольскплодовощ», в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

            Решение арбитражного суда Саратовской области от 03 ноября 2009 года по делу № А57-6016/2009 отменить.

            Исковые требования ООО «Регионторг» удовлетворить.

            Взыскать с ООО «Вольскплодовощ» в пользу ООО «Регионторг» задолженность по договорам займа № 8 от 04.09.2007, № 9 от 28.09.2007, № 10 от 01.10.2007, № 12 от 24.10.2007 в размере 6 139 000 руб., вознаграждение по договорам займа в размере 4000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 314 420 руб. 25 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 44 708 руб. 51 коп.

            В удовлетворении встречного иска ООО «Вольскплодовощ» отказать.

            Взыскать с ООО «Вольскплодовощ» в пользу ООО «Регионторг» расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1000 руб.

           Исполнительные листы выдать в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий                                                              Н.А. Клочкова

Судьи:                                                                                             Г.И. Агибалова                                                                                                                                        

                                                                                                          А.Ю. Никитин