Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2010 по делу n А12-14398/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

======================================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                                  Дело № А12-14398/2009.

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2010 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никольского С.В.,

судей Тимаева Ф.И., Шалкина В.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фоминой М.М.

лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, уведомления прилагаются,

рассмотрев апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Среда-Проект», г.Волгоград

на решение  Арбитражного суда Волгоградской области от 21 сентября 2009 года по делу  № А12-14398/2009 (судья Копылов В.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Среда-Проект» (далее – ООО «Среда-Проект»), г.Волгоград

к обществу с ограниченной ответственностью «Заир» (далее – ООО «Заир»), г.Волгоград, закрытому акционерному обществу «Волгоград-Сити» (далее – ЗАО «Волгоград-Сити»), г.Волгоград,

третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Заир» Подгорнов Ю.М., г.Волгоград,

о признании сделки недействительной,

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось ООО «Среда-Проект» с иском к  ООО «Заир» и ЗАО «Волгоград-Сити» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.10.2008., заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки.

Иск мотивирован мнимостью сделки, отсутствием ее реального исполнения.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21 сентября 2009 года по делу № А12-14398/2009 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Среда-Проект» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить  обжалуемый судебный акт, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя, фактической целью подписания спорного договора является смена титульного собственника, спорный договор не имеет реального содержания, бездействие ответчиков по исполнению своих обязательств по сделке свидетельствуют о ее ничтожности.

ЗАО «Волгоград-Сити» считает решение законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалобы по основаниям указанным в представленном суду отзыве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства. 

Дело рассматривается в апелляционной инстанции  в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов ответчиков, выслушав лиц участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что 23.10.2008. между ООО «Заир» (продавец) и ЗАО «Волгоград-Сити» (покупатель) был подписан договор б/н купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя недвижимое имущество: 1) административное здание общей площадью 503,5 квадратных метров, условный номер 34-34/05-01/01-01-1/1999-118, расположенное по адресу: Волгоградская область, г.Волгоград, ул. Балахнинская д.3, стоимостью 33600000 рублей с учетом НДС 18%; 2) сооружение - открытую спортивную площадку общей площадью 712 квадратных метров, условный номер 34-34/05-01/01-170/2004-101, расположенное по адресу: Волгоградская область, г.Волгоград, ул.Балахнинская д.1, стоимостью 5250000 рублей.

По акту приема-передачи №1 от 23.10.2008. имущество было передано покупателю.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 09.10.2008г. по делу №А12-13767/2008, вступившим в законную силу, с ООО «Заир» в пользу ООО «Среда-Проект» взыскано 3000000 рублей долга.

Определением от 06.07.2009. в рамках дела №А12-8106/2009 о признании ООО «Заир» несостоятельным (банкротом) в отношении должника введена процедура наблюдения, требования истца в размере 3000000 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

ООО «Среда-Проект», являясь кредитором ООО «Заир» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), обратилось в арбитражный суд с иском о признании совершенного между ответчиками договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.10.2008. недействительным по признаку мнимости, как нарушающего права и законные интересы истца.

В рамках настоящего дела заявителем оспаривается договор купли-продажи имущества по признаку мнимости договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Указанная норма материального права свидетельствует о том, что в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки.

В то же время, стороны сделки (продавец и покупатель) желали и имели в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию (получение продавцом денежной суммы и переход права собственности на недвижимое имущество к покупателю), что подтверждено представленными ответчиками письменными отзывами.

Иная цель, преследуемая сторонами при заключении договора, нежели возмездное отчуждение имущества, истцом не доказана.

Кроме того, мнимая сделка не предполагает исполнения, если же сделка исполнялась (хотя бы одной из сторон), она не может быть признана мнимой.

На основании акта приема-передачи №1 от 23.10.2008. продавцом было передано, а покупателем - принято недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи.

30.01.2009. сторонами сделки в регистрирующий орган были сданы документы на регистрацию перехода права, что подтверждается имеющимися в деле расписками УФРС по Волгоградской области.

С учетом наличия зарегистрированного в ЕГРП запрета на проведение сделок по отчуждению и иному распоряжению спорным имуществом (постановление судебного пристава-исполнителя Ворошиловского РО УФССП по Волгоградской области от 26.01.2009.), 24.07.2009. УФРС по Волгоградской области было вынесено решение об отказе в регистрации перехода права собственности на него.

Таким образом, истцом не опровергнут факт реального исполнения сторонами (ответчиками) своих обязательств по договору купли-продажи от 23.10.2008., что влечет необоснованность требования о признании сделки мнимой.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции правомерно установил, что истцом не представлены необходимые и относимые доказательства, подтверждающих наличие у истца заинтересованности в признании оспариваемой сделки недействительной, позволяющие отнести истца к числу лиц, предусмотренных пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Наличие у ООО «Заир» задолженности перед ООО «Среда-Проект», установленной судебным актом, не может быть признано обстоятельством, ограничивающим право лица на отчуждение принадлежащего ему на праве собственности имущества.

Надлежащие доказательства, подтверждающие нарушение оспариваемой сделкой законных прав и интересов ООО «Среда-Проект», в материалы дела не представлены.

Заявитель не является стороной оспариваемой сделки, правопритязания в установленном порядке на спорное имущество ООО «Среда-Проект» не поданы.

При изложенных выше обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по признаку мнимости, в связи с чем, судебной коллегией апелляционной инстанции правовые основания к отмене обжалованного судебного акта не установлены.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21 сентября 2009 года по делу         № А12-14398/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий                                                                 Никольский С.В.

Судьи                                                                                                Тимаев Ф.И.

                                                                                                            Шалкин В.Б.