Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2010 по делу n А12-21917/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                            Дело № А12-21917/2009

03 февраля 2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2010 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Волковой Т.В., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Николаевым Д.В.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аптеки 36,6 «Юг» (г. Ростов-на-Дону)

на решение Арбитражного суда Волгоградской  области от 09 декабря 2009 года по делу            № А12-21917/2009 (судья Суба В.Д.)

по  исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Медика Волгоград»

к обществу с ограниченной ответственностью «Аптеки 36,6 «Юг»

о взыскании задолженности по оплате товара,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Медика Волгоград» (далее – ООО «Альфа-Медика Волгоград», истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аптеки 36,6 «Юг» (далее – ООО «Аптеки 36,6 «Юг», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки товаров от 23.01.2008г. № 22 в сумме 135 836,03 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09 декабря 2009 года исковые требования ООО «Альфа-Медика Волгоград» удовлетворены в полном объёме.

ООО «Аптеки 36,6 «Юг» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт, которым отменить решение первой инстанции и прекратить производство  по делу. В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что договор поставки со стороны ООО «Аптеки 36,6 «Юг» подписан лицом, полномочия которого на совершение сделки были ограничены уставом организации. Истец не мог не знать о таком ограничении, поскольку при заключении сделки стороны обменивались полным пакетом документов, подтверждающих полномочия лиц, подписывающих договор. На основании изложенного, ООО «Аптеки 36,6 «Юг» считает, что в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поставки должен быть признан судом недействительным.

ООО «Аптеки 36,6 «Юг»  в судебное заседание не явилось. О месте и времени рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления № 410031 20 98783 8, 410031 20 98782 1.

ООО «Альфа-Медика Волгоград»  в судебное заседание не явилось. О месте и времени рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления № 410031 20 98781 4, 410031 20 98780 7.

 В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела,  арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 21.11.2006г. между ООО «Альфа-Медика Волгоград» (поставщик) и ООО «Аптеки 36,6 «Юг» (покупатель) заключен договор поставки № 36.

Согласно пункту 1.1, 2.2 заключённого договора поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар по согласованным сторонами заказам, наименование, количество и сроки поставки которого согласовываются в заказах на основании прайс-листа в электронном виде, а также на бумажном носителе.

В пунктах 3.3  и 3.4 договора стороны предусмотрели, что оплата товара производится по мере его реализации, а датой платежа считается дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя.

Кроме того, 23.01.2008г. между ООО «Альфа-Медика Волгоград» (поставщик) и ООО «Аптеки 36,6 «Юг» (покупатель) заключен договор поставки № 22.

Согласно пункту 1.1, 1.3 заключённого договора поставщик обязуется передать в собственность  покупателю, а покупатель принять и оплатить медицинскую технику на условиях договора, ассортимент, количество и стоимость которой предусматривается в накладных и счетах-фактурах, являющимися неотъемлемой частью договора.

В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели, что оплата поставляемого товара осуществляется покупателем с отсрочкой платежа на 45 календарных дней.

Платёжными поручениями ООО «Аптеки 36,6 «Юг» произвело оплату по договорам поставки № 22 от 23.01.2008г. и № 36 от 21.11.2006г. на общую сумму 323 309,87 руб. (т. 2 л.д. 128-139). Данный факт подтверждается истцом.

В рамках договора поставки истец осуществил отгрузку товара в период с 28.11.2006г. по 13.03.2008г. на общую сумму 459 145 руб. Факт получения ответчиком товара подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными (т. 1 л.д. 27-150, т.2 л.д.1-127). Товар получен ответчиком, претензий по количеству и качеству поставленной продукцией от ответчика не поступало.

Таким образом, задолженность за поставленный товар в у ООО «Аптеки 36,6 «Юг» по договору составила 135 836,03 руб.

Поскольку в установленный срок ответчиком не исполнена обязанность по оплате поставленного товара, ООО «Альфа-Медика Волгоград» обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объёме.

Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан уплатить определённую сторонами по договору купли-продажи денежную сумму (цену) за товар, переданный продавцом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к поставке товаров применяются общие положения о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса российской Федерации об этом виде договора.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки.

Судом первой инстанции установлен и подтверждается материалами дела факт поставки в период с 28.11.2006г. по 13.03.2008г. ООО «Альфа-Медика Волгоград» в адрес ООО «Аптеки 36,6 «Юг» товара на общую сумму 459 145 руб. Расчёт суммы задолженности ответчиком не оспорен. Доказательств погашения имеющейся задолженности ответчиком в материалы дела не представлено.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО «Аптеки 36,6 «Юг» задолженность в размере 135 836,03 руб.

Доводы ООО «Аптеки 36,6 «Юг» о недействительности договоров поставки товаров № 22 от 23.01.2008г. и № 36 от 21.11.2006г. в связи с тем, что договор подписан неуполномоченным лицом, подлежат отклонению по следующим основаниям.

Основанием для возникновения обязательства по оплате поставленных ООО «Альфа-Медика Волгоград»  товаров являются договоры поставки товаров № 22 от 23.01.2008г. и № 36 от 21.11.2006г., подписанные со стороны ответчика исполнительным директором Трофимовым Олегом Геннадьевичем.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 Информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в том числе, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приёмка для использования и т. д.). Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции считает,  что ответчик одобрил сделку, поскольку обусловленный договорами товар принят представителем ООО «Аптеки 36,6 «Юг» по товарным накладным и произведена оплата ООО «Аптеки 36,6 «Юг» поставленного товара в рамках договоров поставки товаров № 22 от 23.01.2008г. и № 36 от 21.11.2006г.

Таким образом, из материалов дела следует, что ответчик одобрил договоры поставки своими действиями путём принятия товара и его оплаты.

   Довод ответчика о том, что договоры поставки могут быть признаны судом недействительными в соответствии со статьей 174 ГК РФ, поскольку цена договоров поставки определяется исходя из совокупности произведенных поставок за весь период действия договора поставки, которая составляет сумму, значительно превышающую размер ограничения, установленного учредительными документами ответчика, отклоняется судом апелляционной инстанции.

   Договоры поставки № 36 от 21.11.2006г. и № 22 от 23.01.2008г. являются оспоримыми сделками на основании статьи 174 ГК РФ. В установленном законодательством порядке указанные договоры недействительными не признаны.

    В соответствии со статьей  110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 6 Информационного письма от 13.03.2007 № 117 «Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации» расходы по уплате государственной пошлины в размере 4216,72 руб.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аптеки 36,6 «Юг» следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями  268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09 декабря 2009 года по делу № А12-21917/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение, в порядке, предусмотренном статьями 275-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                             А.Ю.Самохвалова

Судьи                                                                                                             Т.В.Волкова

                                                                                                        Т.Н.Телегина