Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2010 по делу n А57-25503/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                            Дело № А57-25503/2009 

16 июня   2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня   2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня   2010 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Камериловой В.А., Тимаева Ф.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания               Фоминой М.М.

при участии в судебном заседании представителя закрытого акционерного общества «Экономбанк» Сорокиной А.А., действующей по доверенности от 06.10.2008 №02-юр, представителя закрытого акционерного общества «Балковский автомобильный завод» Залетовой И.А., действующей по доверенности от 14.12.2009, представителя открытого акционерного общества «ТрансКредитБанк» филиал «ТрансКредитБанк» в г. Саратове Горлановой В.Н., действующей по доверенности от 22.01.2010 №Д-3,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «ТрансКредитБанк» филиал «ТрансКредитБанк» (г. Саратов)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 17 марта 2010 года по делу № А57-25503/2009  (судья Байбаков А.С., арбитражные заседатели Синельникова Н.А., Ялынычев А.С.)

по иску открытого акционерного общества «ТрансКредитБанк» филиал «ТрансКредитБанк» (г. Саратов),

закрытого акционерного общества акционерно-коммерческого банка реконструкции и развития «Экономбанк» (г. Саратов) – Балаковский филиал закрытого акционерного общества «Экономбанк» (г. Балаково Саратовской области)

к закрытому акционерному обществу «Химэкспром» (г. Балаково Саратовской области), закрытому акционерному обществу «Балаковский автомобильный завод» (г. Балаково Саратовской области)

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 03 декабря 2008 года №93/08 и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратились открытое акционерное общество «ТрансКредитБанк» филиал «ТрансКредитбанк» в г. Саратове (далее – ОАО «ТрансКредитБанк» филиала «ТрансКредитБанк» в г. Саратове), закрытое акционерное общество акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк»  - Балаковский филиал ЗАО «Экономбанк» (далее Балаковский филиал ЗАО «Экономбанк») к закрытому акционерному обществу «Химэкспром» (далее – ЗАО «Химэкспом»), закрытому акционерному обществу «Балаковский автомобильный завод» (далее – ЗАО «Балаковский автомобильный завод» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 03 декабря 2008 года № 93/08 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Саратовской  области от 17 марта 2010 года отказано в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ОАО «ТрансКредитБанк» филиала «ТрансКредитБанк» в г. Саратове не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

ЗАО «Балаковский автомобильный завод» возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

ЗАО акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк» (г. Саратов) – Балаковский филиал закрытого акционерного общества «Экономбанк» (г. Балаково Саратовской области) возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагает решение суда законным и обоснованным.

ЗАО «Химэкспром» в судебное заседание не явилось. О месте и времени рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления  № 410031 24 90816 7.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 03 декабря 2008 года между ЗАО «Химэкспром» (продавец) и ЗАО «Балаковский автомобильный завод» (покупатель) заключен договор купли – продажи недвижимого имущества №93-08 (т. 1 л.д. 73-75).

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец продает и передает в собственность покупателя, а покупатель покупает и принимает объекты недвижимого имущества, перечисленные в Перечне (Приложение №1) являющееся неотъемлемой частью настоящего договора.

Стороны в пункте 3.1. установили, что цена продаваемого имущества с учетом технического состояния объектов – 20 500 000 руб.

Оплата продаваемого имущества производится в срок до 01.06.2009  (пункт 3.2).

31 декабря 2008 года между ЗАО «Химэкспром» и ЗАО «Балаковский автомобильный завод» подписан акт приема-передачи недвижимого имущества, в соответствии с которым передано:

     -      земельный участок - категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 180000 кв.м., кадастровый номер: 64:40:020214:52;

     -      здание канализационной насосной станции, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 46,4 кв.м. Литер Т, условный номер: 64-64-13/070/2008-497;

     -      здание (кислородно-газификационная установка), назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 132,5 кв.м., Литер Щ, условный номер 64-64-13/070/2008-498;

     -      здание главного корпуса, назначение: нежилое, 2-этажное, площадью 58858,8 кв.м., условный номер: 64-64-13/070/2008-500;

     - здание административно-бытового корпуса, назначение нежилое, 4-этажное, площадью 9200,6 кв.м., условный номер объекта: 64-64-13/070/2008-499;

     -      здание склада сборно-разборного механизированного, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 787,6 кв.м., Литер У1, условный номер: 64-64-13/086/2008-001;

     -      здание вспомогательного склада БВЦ, назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 36,6 кв.м., Литер Ю1, условный номер: 64-64-13/086/2008-002;

     -      здание локомотивного депо, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 488,5 кв.м., литер С, условный номер 64-64-13/086/2008-003;

     -      здание склада готовой продукции, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 508,5 к.в.м., Литер П4, условный номер: 64-64-13/086/2008-004;

     -      пристроенное помещение углекислотной газификационной станции к одноэтажному нежилому зданию главного корпуса, назначение: нежилое, общая площадь 256,5 кв.м., этаж 1, условный номер: 64-64-13/086/2008-005;

     -      сооружение (склад готовой продукции открытый), общей площадью 13390,5 кв.м. Литер Г1; нежилое одноэтажное здание караульного помещения общей площадью 6,3 кв.м. Литер 1Г1; нежилое одноэтажное здание караульного помещения общей площадью 7,5 кв.м. Литер 2Г1, условный номер: 64-64-13/086/2008-006;

     -      незавершенное строительством здание склада-дока, назначение: объект незавершенного строительства, 1-этажное, общая площадь 348 кв.м., степень готовности 96%, Литер Р1, условный номер: 64-64-13/086/2008-007;

     -      незавершенное строительством здание главного корпуса, назначение: объект незавершенного строительства, 1-этажное, общая площадь 30855 кв.м., степень готовности 55%, Литер Ml, условный номер: 64-64-13/086/2008-008;

     -      незавершенное строительством здание административно-бытового корпуса, назначение: объект незавершенного строительства, 4-этажное, общая площадь 2878,3 кв.м., степень готовности 31%, Литер HI, условный номер: 64-64-13/086/2008-009, расположенных по адресу: Саратовская область, город Балаково, ул. 30 лет Победы, д.76.

Переход права собственности к закрытому акционерному обществу «Балаковский автомобильный завод» зарегистрирован регистрирующим органом 15.04.2009 и 06.05.2009.

   Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.07.2009 по делу № А57-5574/2009 по иску «ТрансКредитБанк» филиал «ТрансКредитБанк» в г. Саратове к закрытому акционерному обществу «Химэкспром», третье лицо: закрытое акционерное общество «Химформ» была взыскана задолженность по договору поручительства № К7900/08-0016ЛЗ/П010 от 21.05.2008.

     Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.09.2009 по делу № А57-10272/2009 по иску закрытого акционерного общества «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк», г. Саратов - Балаковский филиал ЗАО «Экономбанк» к закрытому акционерному обществу «Химэкспром» была взыскана задолженность по договору №53 от 18.12.2007.

Истцы, полагая, что  договор от 03.12.2008 №93/08 купли-продажи недвижимого имущества заключен для вида, в целях создания перед третьими лицами, не участвующими в сделке, ложного представления о намерениях участников сделке, в целях уклонения от ответственности и причинения ущерба кредитору, обратились в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Таким образом, недействительной по основанию притворности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон.

Признаком притворности сделки в силу указанной нормы является отсутствие у сторон волеизъявления на исполнение заключенной сделки и намерение фактически исполнить прикрываемую сделку.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том,  что стороны, оспариваемой сделки купли-продажи, выполнили вытекающие из данной сделки права и обязанности. Истцами  не представлено доказательств того, что намерение сторон было направлено на исполнение иной прикрываемой сделки.

Оспариваемый договор имеет возмездный характер, поэтому не прикрывает собой сделку дарения.

Предусмотренный сторонами порядок расчетов действующему законодательству не противоречит.

Суд апелляционной инстанции считает, несостоятельными доводы апелляционной жалобы о том, что справка о взаимозачетах от 30 марта 2009 не свидетельствует о выполнении покупателем обязательств по оплате недвижимости ЗАО «Балаковский автомобильный завод», по следующим основаниям.

08.12.2009 между ЗАО «Балаковский автомобильный завод» и ЗАО  «Химэкспром» был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по которому ЗАО «Балаковский автомобильный завод» были проданы акции предприятия в количестве 20 000 штук. В соответствии с пунктом 1.7. данного договора сумма составила 22 180 000 рублей.

     12.12.2009 между закрытым акционерным обществом «Балаковский автомобильный завод» и закрытым акционерным обществом «Химэкспром» заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по которому ЗАО «Балаковский автомобильный завод» были проданы именные акции предприятия в количестве 500 штук. В соответствии с пунктом 1.7. данного договора сумма составила 555 960 рублей.

     Платежным поручением от 26.12.2008 № 74 ЗАО «Балаковский автомобильный завод» перечислило денежные средства ЗАО «Химэкспром» в размере 2 235 960 рублей. В графе назначение платежа указано «НДС по договору продажи имущества б/н от 03.12.08г.».      31.12.2008 ЗАО «Химэкспром» в адрес ЗАО  «Балаковский автомобильный завод» был направлен акт о проведении зачета взаимных требований.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что последующее погашение задолженности по договору купли-продажи от 03.12.2008 ЗАО «Балаковский автомобильный завод», путем зачета взаимных требований является надлежащей оплатой и соответствует критериям реальности затрат.

Таким образом, оспариваемая сделка сторонами исполнена, имущество передано от ЗАО «Химэкспром»  ЗАО «Балаковский автомобильный завод», а также принимая во внимание, что истцами не представлено доказательств, свидетельствующих о безвозмездном характере данной сделки, суд первой инстанции отказал в признании оспариваемого договора купли-продажи притворной сделкой.

Ссылка ОАО «ТрансКредитБанк» филиала «ТрансКредитБанк» в г. Саратове на то, что в договоре купли-продажи от 03.12.2008 цена недвижимого имущества явно занижена, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной.

Пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 названного Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422, пункт 4 статьи 421).

Условие о цене, установленной соглашением сторон, является одним из условий возмездного договора (статья 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Цена недвижимого имущества определена соглашением сторон в договоре купли-продажи от 03.12.2008, поэтому реализация имущества по цене ниже, чем рыночная стоимость имущества, сама по себе не является доказательством притворности сделки купли-продажи и безвозмездности договора, заключенного сторонами.

Таким образом, обстоятельства, следствием установления которых явилось бы признание указанного договора притворной сделкой, истцами не доказаны.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы искового заявления, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили правильную правовую оценку, поэтому не принимаются апелляционным судом.

 На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное