Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2010 по делу n А12-18724/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А12-18724/09

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

==============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                              Дело № А12-18724/2009

23 июня 2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2010 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего -  Тимаева Ф.И.,

судей –  Грабко О.В., Камериловой В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фроловой Е.К.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – Казаков Е.А., доверенность от 10.03.2009,

от  ООО «Себряковский машиностроительный завод» - Мокрова Е.А., доверенность от 14.01.2010,

от Мокрова Сергея Николаевича - не явились, извещены надлежащим образом,

от Калюжного Степана Александровича - не явились, извещены надлежащим образом,

от Беспаловой Веры Федоровны - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Головановой Валентины Николаевны

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 ноября 2009 г. по делу № А12-18724/09, судья Ламтюгин И.С.,

по иску Головановой Валентины Николаевны,  Ханты-Мансийский автономный округ, г. Сургут

к обществу с ограниченной ответственностью «Себряковский машиностроительный завод», Волгоградская область, г. Михайловка

Мокрову Сергею Николаевичу, г. Волгоград

Калюжному Степану Александровичу, г. Волгоград

Беспаловой Вере Федоровне, г. Волгоград

третье лицо: Межрайонная ИФНС России № 6 по Волгоградской области, Волгоградская область, г. Михайловка

о включении в состав учредителей общества

УСТАНОВИЛ:

Голованова В.Н. обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Себряковский машиностроительный завод» (далее – Общество), Мокрову Сергею Николаевичу, Калюжному Степану Александровичу, Беспаловой Вере Федоровне об обязании Общества включить Голованову В.Н. в состав учредителей Общества путем внесения изменений в Устав и Учредительный договор общества с включением Головановой В.Н. в качестве учредителя общества с долей 25 %, в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2500 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20 ноября 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Голованова В.Н. обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 ноября 2009 г. по настоящему делу отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010 г. решение суда первой инстанции отменено, производство по делу прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.05.2010 г. постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010 г. отменено, дело направлено на рассмотрение по существу в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа указал, что при рассмотрении дела суду необходимо дать оценку доводам сторон о наличии обращения истца к ответчику с требованием о проведении собрания участников, установить наличие или отсутствие предусмотренных законом оснований для выплаты обществом истцу действительной стоимости доли. Необходимо дать оценку законности действий общества по распределению между участниками общества доли умершего Ермолаева А.Н. В зависимости от этих обстоятельств дать оценку требованиям истца с учетом избранного им способа защиты своих прав.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, Ермолаев Александр Николаевич являлся одним из учредителей общества с долей в уставном капитале в размере 25 %, номинальной стоимостью 2500 руб.

18 сентября 2005 года Ермолаев А.Н. умер, о чем выдано свидетельство о смерти от 04 октября 2005 года Управлением ЗАГС администрации города Сургута Ханты - Мансийского АО Тюменской области.

26 декабря 2008 года, нотариусом города Сургута Ханты-Мансийского АО Тюменской области Домашовой М.В. выдано свидетельство о праве на наследство по закону № 86-01/566929, согласно которого Голованова В.Н. является наследником умершего Ермолаева А.Н. в отношении доли в уставном капитале общества, составляющей 25% уставного капитала, действительной стоимостью 2597500 руб.

24 января 2009 года Голованова В.Н. обратилась к исполнительному органу общества с требованием о включении ее в состав учредителей данного общества и внесении изменений в учредительный договор и устав общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 25%, в денежном выражении составляющая 2597500 руб., была выплачена обществом Головановой В.Н., что подтверждается платежным поручением № 330 от 04 марта 2009 года о зачислении на счет последней 2597500 руб., открытый в ЗАО «Сургутнефтегазбанк».

Уведомлением от 05 марта 2009 года Головановой В.Н. было отказано во включении ее в состав учредителей общества.

10 июня 2009 года, Голованова В.Н. направила ответчику требование о проведении собрания и включения в состав учредителей общества.

Общество снова отказало в требовании Головановой В.Н.

В связи с вышеизложенным Голованова В.Н. обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о том, что Голованова В.Н. не обращалась к обществу с заявлением о включении ее в состав участников общества, к тому же, общество выплатило Головановой В.Н. действительную стоимость доли. Денежные средства были приняты Головановой В.Н.

Судебная коллегия находит выводы суда первой инстанции ошибочными по следующим основаниям.

В силу ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежащие наследователю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Пунктом 1 ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В соответствии с п. 2 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Материалами дела подтверждается, что Голованова В.Н. приняла наследство после смерти Ермолаева А.Н.

Согласно ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Следовательно, к ней в порядке универсального правопреемства перешла доля в уставном капитале общества в размере 25%, что допускается уставом общества.

Голованова В.Н. обратилась в арбитражный суд первой инстанции с настоящим иском 10.09.2009 г.

ФЗ от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ внесены изменения в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе касающиеся состава и содержания учредительных документов общества и определения участников общества.

Согласно ст. 12 ФЗ «Об обществах  ограниченной ответственностью» устав общества является учредительным документом общества.

В соответствии с п. 18 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 марта 2010 г. № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о регистрации юридических лиц в редакции Закона № 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.

Таким образом, фиксация статуса участника общества осуществляется не в уставе общества, а в государственном реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

В материалах дела отсутствуют доказательства обращения Головановой В.Н. в регистрирующий орган с таким заявлением.

Согласно статье 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из такого общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Голованова В.Н. с заявлением о выходе из общества не обращалась.

Следовательно, общество безосновательно перечислило Головановой В.Н. действительную стоимость доли в уставном капитале и имеет возможность требовать с Головановой В.Н. возврата данных денежных средств.

Таким образом, перечисление обществом Головановой В.Н. денежных средств не свидетельствует о ее выходе из состава участников общества.

Вместе с тем, ошибочные выводы суда первой инстанции не привели к принятию неправильного решения, так как удовлетворение заявленных исковых требований не приведет к восстановлению нарушенного права Головановой В.Н.

Оставляя решение суда первой инстанции в силе, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

Из постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.05.2010 г. следует, что принадлежавшая Головановой В.Н. доля была распределена обществом между его участниками в связи с чем Голованова В.Н. обратилась в суд с виндикационным иском, удовлетворение которого приведет к восстановлению нарушенных прав Головановой В.Н.

Выполнение указаний Федерального арбитражного суда Поволжского округа о необходимости проверки законности действий общества по распределению между участниками общества доли умершего Ермолаева А.Н. не может быть выполнено в рамках заявленных исковых требований. Правомерность отчуждения обществом доли Ермолаева А.Н. может быть предметом оценки суда только в деле по иску о виндикации доли.

Следовательно, при указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, не принимаются судом и не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 ноября 2009 года по делу № А12-18724/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции  вступает в законную силу со дня  его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.              

Председательствующий                                                                         Ф.И. Тимаев  

Судьи                                                                                                       О.В. Грабко

В.А. Камерилова