Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2010 по делу n А57-5524/2010. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

А57-5524/10

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                                  Дело № А57-5524/2010

«28» июня 2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена «22» июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен «28» июня 2010 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веряскиной С.Г.,

судей: Александровой Л.Б., Борисовой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малковой С.Е.,

при участии в заседании:

от АО АГРО Прогрессия –Жогло С.И., доверенность от 28.05.2010г.,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Саратовской области –Потапов К.Е., доверенность № 03-05/017417 от 30.12.2009г., Спичакова О.Н. доверенность от 01.02.2010г.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО АГРО Прогрессия, Швеция

на определение арбитражного суда Саратовской области о принятии обеспечительных мер  от «23» апреля 2010 года по делу № А57-5524/2010, принятое судьей Калининой А.В.,

по исковому заявлению генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Балашов-зерно» Шамонина Александра Григорьевича,

общества с ограниченной ответственностью «Балашов-зерно»

к закрытому акционерному обществу «ГОРД»,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Саратовской области

о признании незаконными действий Межрайонной ИФНС России №1 по Саратовской области по государственной регистрации в ЕГРЮЛ сведений (внесение записи) о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «Балашов-зерно», в том числе касающиеся прекращения полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Балашов-зерно» Шамонина Александра Григорьевича, а также о признании недействительным решения от 19 апреля 2010 года по досрочному прекращению полномочий генерального директора ООО «Балашов-зерно» Шамонина Александра Григорьевича и назначению временно исполняющим обязанности директора ООО «Балашов-зерно» Козловой Таисии Алексеевны, подписанного от имени единственного участника ООО «Балашов-зерно» закрытого акционерного общества «ГОРД» директором АО «АГРО Прогрессия» Фредриком Гуннаром Пармлидом,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Саратовской области обратился генеральный директор ООО «Балашов-зерно» Шамонин Александр Григорьевич и ООО «Балашов-зерно» с иском к ЗАО «ГОРД» и Межрайонной ИФНС РФ №1 по Саратовской области о признании незаконными действий Межрайонной ИФНС России №1 по Саратовской области по государственной регистрации в ЕГРЮЛ сведений (внесение записи) о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «Балашов-зерно», в том числе касающиеся прекращения полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Балашов-зерно» Шамонина Александра Григорьевича, а также о признании недействительным решения от 19 апреля 2010 года по досрочному прекращению полномочий генерального директора ООО «Балашов-зерно» Шамонина Александра Григорьевича и назначению временно исполняющим обязанности директора ООО «Балашов-зерно» Козловой Таисии Алексеевны, подписанного от имени единственного участника ООО «Балашов-зерно» закрытого акционерного общества «ГОРД» директором АО «АГРО Прогрессия» Фредриком Гуннаром Пармлидом.

Одновременно с подачей заявления Шамониным Александром Григорьевичем и ООО «Балашов-зерно» было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер, в котором заявители просили принять следующие обеспечительные меры:

Определением арбитражного суда Саратовской области от 23 апреля 2010г. заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично.

Приняты следующие обеспечительные меры:

- запрещено до вступления решения суда по существу спора в законную силу ЗАО «ГОРД», Межрайонной ИФНС России № 1 по Саратовской области осуществлять действия по исполнению решения от 19 апреля 2010 года по досрочному прекращению полномочий генерального директора ООО «Балашов-зерно» Шамонина Александра Григорьевича и назначению временно исполняющим обязанности директора ООО «Балашов-зерно» Козловой Таисии Алексеевны, подписанного от имени единственного участника ООО «Балашов-зерно» Закрытого акционерного общества «ГОРД» директором АО «АГРО Прогрессия» Фредриком Гуннаром Пармлидом, а также иные действия, касающиеся прекращения полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Балашов-зерно» Шамонина Александра Григорьевича, в том числе: осуществление действий, направленных на внесение в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также касающихся прекращения полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Балашов-зерно».

В остальной части в удовлетворении ходатайства отказано.

АО АГРО Прогрессия, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер от 23.04.2010г. отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель Межрайонной ИФНС России № 1 по Саратовской области считает, что оснований для удовлетворения жалобы не имеется, поскольку, определением арбитражного суда Саратовской области от 09.06.2010г. меры, принятые определением суда от 23.04.2010г., отменены.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ) суд рассматривает апелляционную жалобу без участия генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Балашов-зерно» Шамонина Александра Григорьевича, представителей общества с ограниченной ответственностью «Балашов-зерно», закрытого акционерного общества «ГОРД», надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

В судебном заседании, открытом в 9 час 20 мин 15.06.2010г., в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 9 час 10 мин 22.06.2010г.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей АО АГРО Прогрессия и Межрайонной ИФНС России № 1 по Саратовской области, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Согласно статье 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, поскольку обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, то, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена такая обеспечительная мера, как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В соответствии с п. 3 ст. 225.6. АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

В силу п.4 ст. 225.6. АПК РФ арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

Предметом заявленных требований по настоящему делу является признание недействительным решения собрания от 19 апреля 2010 года по досрочному прекращению полномочий генерального директора ООО «Балашов-зерно» Шамонина Александра Григорьевича и назначению временно исполняющим обязанности директора ООО «Балашов-зерно» Козловой Таисии Алексеевны и незаконными действий Межрайонной ИФНС России №1 по Саратовской области по государственной регистрации в ЕГРЮЛ сведений (внесение записи) о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «Балашов-зерно», в том числе касающиеся прекращения полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Балашов-зерно» Шамонина Александра Григорьевича, то есть регистрации изменений, принятых оспариваемым решением собрания.

Обжалуемым определением суд запретил до вступления решения суда по существу спора в законную силу ЗАО «ГОРД» и Межрайонной ИФНС России №1 по Саратовской области осуществлять действия по исполнению оспариваемого в рамках настоящего спора решения собрания.

Таким образом, принятые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора соразмерны ему, являются необходимыми и достаточными для обеспечения фактической реализации целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Подлежит отклонению довод заявителя апелляционной жалобы о том, что принятые судом обеспечительные меры привели к затруднению осуществления обществом своей деятельности.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Апелляционная инстанция считает, что принятые судом первой инстанции обеспечительные меры, направлены на сохранение существовавшего до проведения обжалуемого собрания состояния отношений между сторонами.

На основании изложенного и учитывая, что определением от 09.06.2010г. арбитражный суд Саратовской области отменил обеспечительные меры, принятые оспариваемым определением, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены определения о принятии обеспечительных мер  от «23» апреля 2010 года.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда Саратовской области о принятии обеспечительных мер  от «23» апреля 2010 года по делу № А57-5524/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу АО АГРО Прогрессия, Швеция, без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке ст. 273, 275, 276 АПК РФ.

Председательствующий                                                                                  С.Г. Веряскина

Судьи                 Л.Б. Александрова

Т.С. Борисова