Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2010 по делу n А57-2870/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов,  ул. Первомайская, д. 74

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Саратов                                                                                       Дело № А57-2870/2010

резолютивная часть постановления оглашена  30 августа 2009 года

в  полном объеме постановление изготовлено 02 сентября 2009 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Клочковой Н.А., судей:  Агибаловой Г.И., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дементьевой М.С.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Фирма «Валентина»  на решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 мая  2010 года по делу № А57-2870/2010, судья Топоров А.В.,

по иску ООО «Финансовая инвестиционная компания «Агро», г. Балашов

ООО «Фирма «Валентина», г. Вологда

к ООО «Стеди», г. Балашов

о признании договора аренды от 01.11.2008, договора займа № 2/08 от 26.11.2008, договора займа № 208т от 26.11.2008, договора займа № 78 от 01.07.2009 недействительными (ничтожными),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратились общество с ограниченной ответственностью «Финансовая инвестиционная компания «Агро» и общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Валентина» с требованиями о признании договора аренды б/н от 01.11.2008, договора займа № 2/08 от 26.11.2008, договора займа № 208т от 26.11.2008, договора займа № 78 от 01.07.2009 недействительными (ничтожными).

Определением от 25.01.2010 Арбитражного суда Вологодской области дело направлено по подсудности в Арбитражный суд Саратовской области. Определением от 27.02.2010 дело принято к производству Арбитражного суда Саратовской области.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 24 мая 2010 года исковое заявление в части требований общества с ограниченной ответственностью «Финансовая инвестиционная компания «Агро» о признании договора аренды б/н от 01.11.2008, договора займа № 2/08 от 26.11.2008, договора займа № 208т от 26.11.2008, договора займа № 78 от 01.07.2009 недействительными (ничтожными) оставлено без рассмотрения.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Валентина» о признании недействительными (ничтожными) договора аренды б/н от 01.11.2008, договора займа № 2/08 от 26.11.2008, договора займа № 208т от 26.11.2008, договора займа № 78 от 01.07.2009 - отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Фирма «Валентина» обратилось в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом согласно требованиям статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 26.11.2008 ООО «Стеди» («Займодавец») и ООО «Финансовая инвестиционная компания «Агро» («Заемщик»)  заключены договоры займа № 2/08, № 208.

01.07.2009 «Стеди» («Займодавец») и ООО «Финансовая инвестиционная компания «Агро» («Заемщик»)  заключен договор займа № 78.

Займодавец взял на себя обязательства предоставить Заемщику займы в размере и на условиях, указанных в договорах, а Заемщик обязался возвратить заемные средства в сроки определенные договорами и уплатить Займодавцу обусловленные договорами проценты за пользование займами (пункт 1.1. договоров).

01.11.2008 ООО «Стеди» («Арендодатель») и ООО «Финансовая инвестиционная компания «Агро» («Арендатор») заключили договор аренды, согласно положениям, которого Арендодатель передает Арендатору за плату во временное владение и пользование имущество, определенное договором. Арендатор обязуется уплачивать Арендодателю за пользование имуществом ежемесячную арендную плату, размер которой установлен договором.

Договор аренды б/н от 01.11.2008, договор займа № 2/08 от 26.11.2008, договор займа № 208т от 26.11.2008, договор займа № 78 от 01.07.2009 подписаны от имени ООО «Финансовая инвестиционная компания «Агро» директором Мельниковой С.Е.

Истец (ООО «Фирма «Валентина») оспаривает указанные сделки, в связи с их заключением со стороны ООО «Финансовая инвестиционная компания «Агро» не уполномоченным лицом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы ООО «Фирма «Валентина», судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, лицо, обратившееся с иском в арбитражный суд, должно подтвердить нарушение своих прав и законных интересов, то есть подтвердить свою заинтересованность в исходе дела.

Как следует из материалов дела, ООО «Фирма «Валентина» не является стороной оспариваемых сделок.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц участниками ООО «Финансовая инвестиционная компания «Агро» (как на дату подачи иска, так и на дату рассмотрения заявления) являются ООО «Стеди», Агро-Цукер-Инвест ГмбХ, Лямин В.В., Сиганов П.Ф., Форманюк С.В.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Фирма «Валентина» не является и не являлось участником ООО «Финансовая инвестиционная компания «Агро».

В пункте 6 статьи 5 Федерального закона «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и в отдельные законодательные акты Российской Федерации» № 312-ФЗ от 30.12.2008, также определено, что внесенные в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

Согласно пункту 5 указанной статьи, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции настоящего Федерального закона), вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на основании их уставов в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений, или вступившего в законную силу и поступившего в регистрирующий орган на момент государственной регистрации указанных изменений решения суда о принадлежности долей в уставном капитале общества.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, об участниках обществ с ограниченной ответственностью являются публично достоверными сведениями, подлежащими применению, и могут быть опровергнуты только нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми, указанными в едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо решением суда о принадлежности долей в уставном капитале общества.

Вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ обществом с ограниченной ответственностью «Фирма «Валентина» в материалы дела не представлено решений суда, которым с участием всех заинтересованных лиц, претендующих на доли в уставном капитале общества, была бы установлена принадлежность долей в уставном капитале ООО «Финансовая инвестиционная компания «Агро».

Учитывает рекомендации Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 3 Информационного письма от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», согласно которым положения законодательных актов, в которые Законом № 312-ФЗ внесены изменения, в редакции этого Закона (далее - новое законодательство) применяются к отношениям, возникающим после 01.07.2009 (за исключениями, предусмотренными частями 6, 7, 10 статьи 5 Закона № 312-ФЗ), независимо от того, приведены ли уставы обществ в соответствие с новым законодательством, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ООО «Фирма «Валентина», согласно сведениям государственного реестра юридических лиц, не является участником ООО «Финансовая инвестиционная компания «Агро».

Доказательств обратного ООО «Фирма «Валентина» не представлено.

Поскольку на момент заключения оспариваемых сделок ООО «Фирма «Валентина» участником общества «Финансовая инвестиционная компания «Агро» не являлось, эти сделки права и законные интересы ООО «Фирма «Валентина» не затрагивают, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения иска общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Валентина».

Оставляя без рассмотрения исковые требования ООО «Финансовая инвестиционная компания «Агро», суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, исковое заявление, поступившее в суд, подписано со стороны одного из соистцов - ООО «Финансовая инвестиционная компания «Агро» Лопатиной И.Е., действующей по доверенности от 01.10.2008, в которой предусмотрено право представителя на подписание и подачу искового заявления.

В материалах дела имеется уведомление от ООО «Стеди», в котором ответчик указывает, что доверенность Лопатиной И.Е. является незаконной в силу части 5 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку выдана директором ООО «Финансовая инвестиционная компания «Агро» Пашиным В.Е., уволенным с этой должности еще 17.10.2008. В течение 2008 года новый директор общества Мельникова С.Е. неоднократно уведомляла Лопатину И.Е. об отзыве и аннулировании у нее этой доверенности, а также любых иных доверенностей, выданных ранее 17.10.2008.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Финансовая инвестиционная компания «Агро» № 1-10/08 от 17.10.2008 Мельникова С.Е. избрана директором  ООО «Финансовая инвестиционная компания «Агро». Изменения, связанные со сменой руководителя постоянно действующего исполнительного органа были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

17.10.2008 приказом № 4-10/08 ООО «Финансовая инвестиционная компания «Агро» аннулированы и признаны недействительными все доверенности, выданные на представление интересов общества до 17.10.2008 включительно.

В соответствии с решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2009 по делу № А57-20924/2009 ООО «Финансовая инвестиционная компания «Агро» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2009 конкурсным управляющим ООО «Финансовая инвестиционная компания «Агро» утвержден Адушкин Ю.А.

Согласно положениям пункта 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательства должника).      В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего, он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Таким образом, начиная с 06.10.2009 полномочия руководителя ООО «Финансовая инвестиционная компания «Агро» осуществляет конкурсный управляющий Адушкин Ю.А.

Согласно письменных пояснений конкурсного управляющего Адушкина Ю.А. доверенности на подачу исков такого характера им не выдавались, ООО «Финансовая инвестиционная компания «Агро» в лице ее полномочных представителей никогда не обращалось с подобным исковым заявлением.

Кроме того, в материалах дела имеется копия уведомления (повторного), адресованного Лопатиной И.Е., в котором конкурсный управляющий уведомляет, что все доверенности, выданные ранее руководством ООО «Финансовая инвестиционная компания «Агро» на имя Лопатиной И.Е. отозваны, в связи с чем, дальнейшее ее представительство от имени должника считается незаконным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, выдавшее доверенность, может во всякое время отменить доверенность или передоверие, а лицо, которому доверенность выдана, - отказаться от нее. Соглашение об отказе от этих прав ничтожно.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации действие доверенности прекращается вследствие отмены доверенности