Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2010 по делу n А57-4666/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                               Дело № А57-4666/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября  2010 года

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2010 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Грабко О.В., Тимаева Ф.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фроловой Е.К.. при участии в судебном заседании представителей истца Маслова А.Ю., доверенность от 28.10.2009, Афанасьева С.В., доверенность от 21.01.2009 №8, директор Кондрашкин А.М., паспорт, представителя ООО «Альтаир» - Самарская О.Е., доверенность от 12.07.2010,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альтаир»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2010 по делу № А57-4666/2010 (судья Медникова М.Е.)

по иску закрытого акционерного общества «Ульяновский» (пос. Первомайский Ртищевского района Саратовской области),

к обществу с ограниченной ответственностью «СтройМонтажСервис» (г. Волгоград),

обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир» (с. Новопокровское Балашовского района Саратовской области),

третье лицо: открытое акционерное общество «Екатериновский элеватор» (р.п. Екатериновка Саратовской области)

признании недействительным договора купли-продажи.  об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось закрытое акционерное общество «Ульяновский» (далее ЗАО «Ульяновский») с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир»  (далее ООО ««Альтаир»), обществу с ограниченной ответственностью «СтройМонтажСервис» (далее ООО «СтройМонтажСервис») о признании недействительным договора купли-продажи от 24.08.2009 г. на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено открытое акционерное общество «Екатериновский элеватор» (далее ОАО «Екатериновский элеватор»).

Решением арбитражного суда от 16.06.2010 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции зерна пшеницы 3 -го класса, соответствующего по качеству ГОСТу 52554-2006: сорт - ряд, тип - I, подтип - 3, натура 750 г/л, влажность - 13,8 %, клейковина - 23 %, ИДК - 95.00 в количестве 222,952 тонны от 24.08.2009 г., заключенный между ЗАО «Ульяновский» и ООО «СтройМонтажСервис» признан  недействительным. Из незаконного владения ООО «Альтаир» истребовано в пользу ЗАО «Ульяновский»  зерно пшеницы 3-го класса, соответствующего по качеству ГОСТу 52554-2006: сорт - ряд, тип - I, подтип - 3, натура 750 г/л, влажность - 13,8 %, клейковина - 23 %, ИДК - 95.00, стекловидность - 45% в количестве 222,952 тонны, на сумму 978588 руб., числящегося на лицевом счете ООО «Альтаир», находящегося на хранении на ОАО «Екатериновский элеватор»: Саратовская область, р.п. Екатериновка, территория нового элеватора.

 Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Альтаир» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

 Заявитель апелляционной жалобы считает, что оспариваемый судебный акт вынесен с нарушением норм материального права, выводы, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Так, по мнению, заявителя, информирование налогового органа о смене руководителя  организации носит не разрешительный, а уведомительный  характер. Факт подписания сделки неуполномоченным лицом не влечет за собой ее недействительность, а порождает иные последствия.

В судебном заседании представитель ООО «Альтаир» доводы апелляционной жалобы поддержал.

ЗАО «Ульяновский» доводы апелляционной жалобы считает необоснованными и не подлежащей удовлетворению, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

ОАО «Екатериновский элеватор» в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители третьего лица, ответчика - ООО «СтройМонтажСервис» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третьим лицом заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя третьего лица.

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон,  лиц, участвующих в деле,  надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассматривается в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность принятия оспариваемого судебного акта, изучив доводы жалобы, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 24.08.2009 между ЗАО «Ульяновский» (продавец) и ООО «СтройМонтажСервис» (покупатель) был подписан договор купли-продажи яровой пшеницы 3 класса в количестве 500 тонн по цене 4100 руб. за тонну, на общую суму 2 050 000 руб. Указанный оговор подписан сторонами в редакции дополнительного соглашения от 26.08.2009, в соответствии с которым ЗАО «Ульяновский» производит поставку зерна в количестве 200 тонн на ОАО «Екатериновский элеватор» по накладным ООО «СтройМонтажСервис» в адрес грузополучателя ООО «Альтаир».

Во исполнение указанных договорных обязательств 238,680 тонн пшеницы в физическом весе (в зачетном весе - 222,952 тонны) были доставлены на ОАО «Екатериновский элеватор» от ООО «СтройМонтажСервис» автотранспортом истца, что подтверждается товарно-транспортными накладными на зерно № 21, 22, 23, 24, 25, 26 от 28.08.2009 и № 28, 29, 30 от 29.08.2009, квитанцией № 533 от 15.09.2009 на приемку хлебопродуктов в порядке обмена и прочего поступления, справкой № 212 от 17.11.2009 ОАО «Екатериновский элеватор», паспортами транспортных средств, свидетельствами о регистрации ТС, договорами аренды транспортных средств, актом приема-передачи от 29.09.2009.

В названных выше накладных грузоотправителем значится ООО «СтройМонтажСервис» грузополучателем - ООО «Альтаир».

24.10.2009 между ЗАО «Ульяновский» и ООО «СтройМонтажСервис» подписано  соглашение о расторжении договора купли-продажи от 24.08.2009 и дополнительного соглашения от 26.08.2009, при этом стороны указали в соглашении, что расторжение происходит в связи с отсутствием оплаты за зерно от ООО «Альтаир» ООО «СтройМонтажСервис».

Яровая пшеница в количестве 200 тонн, переданная по договору купли-продажи от 24.08.2009 истцу не возвращена.

Считая, что оспариваемый договор купли-продажи со стороны  ООО «СтройМонтажСервис» заключен неуполномоченным лицом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции  исходил из того, что договор купли-продажи от 24.08.2009 подписан неуполномоченным лицом, поэтому указанный договор не соответствует закону и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным (ничтожным).

Статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать имущество из чужого незаконного владения.

Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки.

Кобякова З.Ф., подписавшая договор купли-продажи от 24.08.2009 и дополнительное соглашение от 26.08.2009 на момент совершения сделки  не являлась директором ООО «СтройМонтажСервис» и не обладала полномочиями на подписание договора.

Указанное подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических ли, содержащими сведения о ООО «СтройМонтажСервис», согласно которых  Кобякова З.Ф. никогда не являлась директором указанного Общества.

В связи с этим арбитражный суд обоснованно исходил из положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие данных, позволяющих сделать вывод об одобрении «СтройМонтажСервис»  сделки, арбитражный суд обоснованно указал на то, что у ООО «СтройМонтажСервис»  не возникло прав и обязанностей, вытекающих из данного договора.

Этот вывод суд апелляционной инстанции находит правильным и соответствующим статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Ссылка ООО «Альтаир» на письмо от 15.09.2009,  адресованной Мартыновой Н.Ф. в адрес Кобяковой З.Ф., как директору ООО «СтройМонтажСервис», обоснованно отклонено судом первой инстанции как доказательство наличия у Кобяковой З.Ф. прав действовать от имени ООО «СтройМонтажСервис», поскольку иных доказательств в подтверждение указанного довода ООО «Альтаир»  в материалы дела не представлено.

По смыслу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется, в указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи от 24.08.2009 не соответствует требованиям закона и поэтому является ничтожным.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Данная норма направлена на восстановление положения сторон, существовавшего до исполнения ими недействительной сделки.

Судом установлено, что в данном случае воля истца ЗАО «Ульяновский» при осуществлении названных действий была направлена только на исполнение своих обязательств по указанному спорному договору купли-продажи от 24.08.2009 года, а именно обязательств по передаче товара покупателю - ООО «СтройМонтажСервис».

Воли истца на передачу спорного имущества ответчику (ООО «Альтаир») по каким-либо основаниям - выражено не было. Доказательств опровергающих данное обстоятельство - не представлено.

Таким образом,  спорное имущество принадлежащее на праве собственности ЗАО «Ульяновский» поступило во владение ООО «Альтаир» без наличия каких-либо законных оснований, без наличия воли ЗАО «Ульяновский» передать его ООО «Альтаир», в связи с чем суд первой инстанции обоснованно истребовал из незаконного владения ООО «Альтаир» спорное зерно.

Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку не подтверждены каким-либо доказательствами.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.

Руководствуясь статьями 269-272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 июня 2010 года по делу №57-4666/2010 оставить без изменения,  апелляционную  жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший оспариваемое решение.

Председательствующий                                                                 С. А. Жаткина

Судьи                                                                                                О. В. Грабко

                                                                                                           Ф. И. Тимаев