Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2010 по делу n А12-7062/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

=================================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                     Дело №   А12 -7062/2010

Резолютивная часть постановления объявлена «14» октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен «21» октября  2010 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Камериловой В.А.,

судей Антоновой О.И., Тимаева Ф.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Успановой Д.Г.,

при участии в судебном заседании: от  общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Золотое руно» - Зеленцова В.В., представителя по доверенности от 15.03.2010, от общества с ограниченной ответственностью «Емтек» -  Орловой Н.А., представителя по доверенности от 01.06.2010, от муниципального унитарного сельскохозяйственного предприятия «Голубинское» - Гордеева А.Н., представителя по доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  Администрации Калачевского муниципального района Волгоградской области, муниципального унитарного сельскохозяйственного предприятия «Голубинское», общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Золотое руно» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 02 августа 2010 по делу № А12-7062/2010, судья Н.А. Савченко,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Золотое руно», г. Волгоград

к муниципальному унитарному  сельскохозяйственному  предприятию «Голубинское», ст. Голубинская Калачевского района Волгоградской области

третьи лица: Администрация Калачевского муниципального района Волгоградской области, г. Калач-на-Дону Волгоградской области, Гавшин А.В., общество с ограниченной ответственностью «Емтек», г. Волгоград

о взыскании 5331624,26 руб.

по иску Администрации Калачевского муниципального района Волгоградской области, г. Калач-на-Дону Волгоградской области

к обществу с ограниченной ответственностью «Емтек», г. Волгоград, обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Золотое руно», г. Волгоград, муниципальному унитарному  сельскохозяйственному  предприятию «Голубинское», ст. Голубинская Калачевского района Волгоградской области

третье лицо: Гавшин А.В.,

о признании недействительными договоров поставки № 56 от 14.03.2008, № 84 от 30.04.2008, № 98 от 30.06.2008, договора денежного займа № 22 от 26.03.2008

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Золотое руно» обратилось с иском к муниципальному унитарному сельскохозяйственному предприятию «Голубинское» о взыскании 5331624 руб. 26 коп, составляющих задолженность по договору займа № 22 от 26.03.2008 года, договорам поставки № 56 от 14.03.2008 года, № 84 от 30.04.2008 года, № 98 от 30.06.2008 года.

В обоснование заявленных требований общество указывает, что в результате заключения договоров цессии с ООО «Емтек» приобрело право требования с должника МУСП «Голубинское» задолженности по договору займа № 22 от 26.03.2008 года, договорам поставки № 56 от 14.03.2008 года, № 84 от 30.04.2008 года, № 98 от 30.06.2008 года в сумме 5331624 руб. 26 коп.

В качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Администрация Калачевского муниципального района Волгоградской области, Гавшин А.В., общество с ограниченной ответственностью «Емтек».

Администрация Калачевского муниципального района Волгоградской области  также обратилась в арбитражный суд Волгоградской области с требованиями о признании недействительными договоров поставки № 56 от 14.03.2008 года, № 84 от 30.04.2008 года, № 98 от 30.06.2008 года, договора денежного займа № 22 от 26.03.2008 года, заключенных между ООО «Емтек» и МУСП «Голубинское».

Исковые требования администрации основаны на положениях статьи 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». Администрация в соответствии с пунктом 1.3 Устава МУСП «Голубинское» является учредителем последнего.   По правилам пункта 7.1 Устава, части 3 статьи 23 ФЗ «О государственных   и   муниципальных унитарных    предприятиях» на совершение крупной сделки МУСП «Голубинское» должно получить согласие администрации. Однако, МУСП «Голубинское» заключило с ООО «Емтек» договора поставки № 56 от 14.03.2008 года, № 84 от 30.04.2008 года, № 98 от 30.06.2008 года, договор денежного займа № 22 от 26.03.2008 года без согласия администрации. Вместе с тем, каждая из этих сделок является для МУСП «Голубинское» крупной исходя из размера уставного фонда МУСП - 4987500 руб.  и стоимости этих сделок.

Определением от 25.06.2010 года дела №№ А12-7062/2010, А12-9055/2010, А12-9193/2010 по указанным выше спорам  объединены в одно производство.

Определением от 05.07.2010 (с учетом определения об исправления опечатки от 26.07.2010) в качестве соответчика по требованиям администрации Калачевского муниципального района Волгоградской области о признании сделок недействительными привлечено ООО ПТФ «Золотое Руно».

В качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Гавшин А.В.  В   соответствии   со   справкой   о   смерти   №   662   отдела   ЗАГС администрации Советского района Волгограда   Гавшин Алексей Викторович умер 06.12.2009 года.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02 августа 2010 по делу № А12-7062/2010 исковые требования удовлетворены частично. С муниципального унитарного сельскохозяйственного предприятия «Голубинское» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Золотое руно» взыскана задолженность по договору займа № 22 от 26.03.2008 года в сумме 2783389 руб. Во взыскании задолженности по договорам поставки № 56 от 14.03.2008 года, № 84 от 30.04.2008 года, № 98 от 30.06.2008 года в сумме 2548235 руб. 26 коп. отказано. Администрации Калачевского муниципального района Волгоградской области в иске к ООО «Емтек» отказано. Администрации Калачевского муниципального района Волгоградской области в иске о признании недействительным договора займа № 22 от 26.03.2008 года отказано. Договор поставки № 56 от 14.03.2008 года, № 84 от 30.04.2008 года, № 98 от 30.06.2008 года признан недействительным.

Не согласившись с принятым решением, МУСП «Голубинское» подало апелляционную жалобу,  в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении  требований ООО ПТФ «Золотое Руно» в полном объеме,  исковые требования Администрации Калачевского муниципального района Волгоградской области о признании недействительными договоров займа и поставок – удовлетворить.

По мнению подателя апелляционной жалобы, ООО «Емтек» поставку топлива МУСП «Голубинское» не осуществляло, оспариваемые договора займа и поставок являются недействительными сделками по иным основаниям, которые судом не выяснялись  и которые имеют значение для дела. Суд отклонил ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы  и не совершил процессуальных действий по заявлению о фальсификации доказательств.

Не согласившись с принятым решением, Администрация  Калачевского муниципального района Волгоградской области  подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции в части удовлетворения  исковых требований ООО «ПТФ «Золотое Руно» о взыскании с МУП «Голубинское» денежной суммы – отменить, в иске в данной части отказать. Исковые требования Администрации  Калачевского муниципального района о признании недействительным договора займа- удовлетворить.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом неверно применены нормы материального права, судом отклонено ходатайство  МУСП «Голубинское» о проведении экспертизы, подписи от имени  директора  ООО «Емтек» Садрединова В.Я. на всех документах отличаются друг от друга.

Не согласившись с принятым решением, Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Золотое Руно» подало апелляционную жалобу, в которой  просит Решение суда первой инстанции  в части отказа в удовлетворении требований о взыскании с ответчика денежных сумм по договорам поставки – отменить, требования в данной части удовлетворить. В иске Администрации  Калачевского муниципального района Волгоградской области о признании недействительным договоров поставки – отказать.

По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемые договора поставки были совершены истцом в процессе обычной хозяйственной сделки, в соответствии с Уставной деятельностью МУСП и не могут являться крупными в смысле ст. 23 ФЗ от 14.11.1002  « О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Кроме этого, как указывает заявитель, суд, признав сделку недействительной, не применил по собственной инициативе последствий недействительности ничтожной сделки.

Дело рассмотрено апелляционной инстанцией в порядке статей 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители лиц, подавших апелляционные жалобы,  в судебном заседании поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Изучив материалы дела, выслушав участников процесса, обоснованность доводов апелляционных жалоб,  проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, установив фактические обстоятельства дела, судебная коллегия приходит к выводу, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец по первому иску в обоснование заявленных  требований указывает, что в результате заключения договоров цессии с ООО «Емтек» приобрело право требования с должника МУСП «Голубинское» задолженности по договору займа № 22 от 26.03.2008 года, договорам поставки № 56 от 14.03.2008 года, № 84 от 30.04.2008 года, № 98 от 30.06.2008 года в сумме 5331624 руб. 26 коп.

Администрация Калачевского муниципального района Волгоградской области, обратилась в арбитражный суд Волгоградской области с требованиями о признании недействительными договоров поставки № 56 от 14.03.2008 года, № 84 от 30.04.2008 года, № 98 от 30.06.2008 года, договора денежного займа № 22 от 26.03.2008 года, заключенных между ООО «Емтек» и МУСП «Голубинское».

Исковые требования администрации основаны на положениях статьи 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». Администрация в соответствии с пунктом 1.3 Устава МУСП «Голубинское» является учредителем последнего.   По правилам пункта 7.1 Устава, части 3 статьи 23 ФЗ « О государственных   и   муниципальных унитарных    предприятиях»         на совершение крупной сделки МУСП «Голубинское» должно получить согласие администрации. Однако, МУСП «Голубинское» заключило с ООО «Емтек» договора поставки № 56 от 14.03.2008 года, № 84 от 30.04.2008 года, № 98 от 30.06.2008 года, договор денежного займа № 22 от 26.03.2008 года, не получив согласие администрации на это. Вместе с тем, каждая из этих сделок является для МУСП «Голубинское» крупной,  исходя из размера уставного фонда МУСП - 4987500 руб.  и стоимости этих сделок.

Суд первой инстанции, оценив правоотношения сторон, основания как требований по первоначальному иску, так и требования по второму иску, обоснованно при разрешении спора руководствовался положениями ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», нормами гражданского законодательства, регулирующими отношения сторон при перемене лиц в обязательстве, а также положений по поставке (продаже) товаров.

Как следует из материалов дела и правомерно установлено судом первой инстанции, 02.11.2009 между ООО «Емтек» (кредитор) и ООО ПТФ «Золотое руно» (новый кредитор) заключен  договор уступки права требования (цессии).

В соответствии договором новый кредитор приобретает право требования    задолженности     МУСП     «Голубинское»     (должник), принадлежащего кредитору на основании договора денежного займа № 22 от 26.03.2008 года и дополнительного соглашения № 1 к нему от 01.07.2008 года, в сумме 2783389 руб., в том числе 2500000 руб. основной долг, 283389 руб. проценты за пользование займом по состоянию на 15.05.2009.

Письмом № 14 от 20.03.2008 директор МУСП «Голубинское» Чекунов В.В. обратился к Главе администрации Калачевского муниципального района Волгоградской области за согласованием заключения договора займа с ООО «Емтек» на сумму 2500000 руб. под 10 % годовых.

Распоряжением от 31.03.2008 № 127-р-п Главы администрации Калачевского муниципального района Волгоградской области МУСП «Голубинское» согласовано заключение договора займа на сумму 2 500 000 руб. под 10 % годовых.

В соответствии с договором денежного займа № 22 от 26.03.2008 ООО «Емтек» (заимодавец) передает МУСП «Голубинское» (заемщику) денежные средства в сумме 2500000 руб. на срок до 01.07.2008 с взиманием процентов за пользование займом в размере 10 % годовых. Дополнительным соглашением № 1 от 01.07.2008 стороны пришли к соглашению о продлении срока действия договора денежного займа № 22 от 26.03.2008 и установили срок для возврата    суммы займа и процентов за пользование займом – не позднее 15.05.2009.

Денежные средства МУСП «Голубинское» по договорам займа получены, что подтверждается платежным поручением от 27.03.2008 № 0040.

До настоящего времени свои обязательства по возврату суммы займа заемщик не выполнил.

14.03.2008 между ООО «Емтек» (продавец) и МУСП «Голубинское» (покупатель) заключен договор поставки № 56. В соответствии с договором продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить товар - дизельное топливо в количестве 40 тонн. Цена товар - 22800 руб. за тонну, общая стоимость товара- 912000 руб.

30.04.2008 между ООО «Емтек» (продавец) и МУСП «Голубинское» (покупатель) заключен договор поставки № 84. В соответствии с договором продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить товар -дизельное топливо в количестве 85000 л. Цена товара - 19 руб. 27 коп. за один литр, общая стоимость товара- 1637950 руб.

30.06.2008    между ООО «Емтек» (продавец) и МУСП «Голубинское» (покупатель) заключен договор поставки № 98. В соответствии с договором продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить товар -дизельное топливо в количестве 35000 л. Цена товара - 22 руб. 39 коп. за один литр, общая стоимость товара - 783650 руб.

30.07.2008