Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2010 по делу n А12-2949/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

====================================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                                 Дело № А12-2949/2010

«02» ноября 2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена «02» ноября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен «02» ноября 2010 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Комнатной Ю.А.,

судей Кузьмичева С.А., Цуцковой М.Г.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Козловой В.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Пересвет-Регион-Волгоград»,  г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от «31» мая 2010 года по делу      № А12-2949/2010 (судья Напалкова Л.В.),

по исковому заявлению открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга», г. Волгоград,

к обществу с ограниченной ответственностью  «Пересвет-Регион-Волгоград»,                              г. Волгоград,

о взыскании задолженности в размере 990 000 руб.,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  «Пересвет-Регион-Волгоград», г. Волгоград,

к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга», г. Волгоград,

о признании недействительным  договора от 01.04.2008 г. № 37,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Горстрой-Альянс»,                              г. Волгоград,

при участии в заседании  представителей:

ООО «Пересвет-Регион-Волгоград» - Жигачев А.В., доверенность от 01.02.2010 года сроком на 1 год,

ОАО «МРСК Юга» - Суслина Н.Н., доверенность №245 от 16.09.2010 года сроком по 31.12.2010 года,

ООО «Горстрой-Альянс» - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» (далее - ОАО «МРСК Юга», истец) к обществу с ограниченной ответственностью  «Пересвет-Регион-Волгоград» (далее - ООО «Пересвет-Регион-Волгоград», ответчик) с требованием о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг от 01.04.2008 г. № 37 в размере 990 000 руб.

В свою очередь ООО «Пересвет-Регион-Волгоград» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с требованием о признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 01.04.2008 г. № 37.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от «13-15» апреля 2010 г. производства по делу № А12-2949/2010 и № А12-7490/2010 объединены в отдельное производство для совместного рассмотрения на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса РФ  и делу присвоен № А12-2949/2010.

Кроме того, суд указанным определением привлек к участию в деле  в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований  относительно  предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Горстрой-Альян» (далее – ООО «Горстрой-Альян»).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от «31» мая 2010 года исковые требования ОАО «МРСК Юга» удовлетворены в полном объеме.

Также суд взыскал с ООО «Пересвет-Регион-Волгоград» в пользу ОАО «МРСК Юга» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 24 800 рублей.

В удовлетворении исковых требований ООО «Пересвет-Регион-Волгоград» о признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 01.04.2008 г. № 37, заключенного между ООО «Пересвет-Регион-Волгоград» и ОАО «МРСК Юга» отказано.

ООО «Пересвет-Регион-Волгоград» не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в полном объеме и вынести новое решение, которым в удовлетворении требований ОАО «МРСК Юга» отказать и признать  недействительным договор  № 37 возмездного оказания услуг от 01.04.2008 г.

ОАО «МРСК Юга» считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО «Горстрой-Альянс» додерживает доводы апелляционной инстанции, просит отменить решение суда первой инстанции в полном объеме и вынести новое решение, которым в удовлетворении требований ОАО «МРСК Юга» отказать и признать  недействительным договор  № 37 возмездного оказания услуг от 01.04.2008 г. по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО «Горстрой-Альянс» извещено о времени и месте судебного заседания в порядке пункта 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (почтовое уведомление №90011 2 о вручении корреспонденции). Общество явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего  в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в его отсутствие.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 02.11.2010 года до 10 час. 00 мин. Протокольное определение об объявлении перерыва оглашено в открытом судебном заседании; на официальном сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет и в информационно-справочном киоске, расположенном в здании суда, размещена информация о времени и месте продолжения судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной, выслушав представителей ООО «Пересвет-Регион-Волгоград» и ОАО «МРСК Юга», арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 01.04.2008г. между ООО «Пересвет-Регион-Волгоград» (Заказчик) и ОАО «МРСК Юга» (Исполнитель) заключен договор №37 возмездного оказания услуг, а именно, эксплуатационно-оперативному обслуживанию электрооборудования: РП А2070 две ячейки типа КСО 292 № 13,14, ТП № 2086 с установленными трансформаторами 2 шт., и др. (пункт 1.1. договора).

Согласно пунктам 4.1., 4.2. договора стоимость услуг на момент подписания договора составляет 110 000 руб. в месяц с учетом НДС. Оплата за оказанные услуги производится Заказчиком после предъявления и подписания обеими сторонами акта приемки выполненных услуг и предоставления Исполнителем счета-фактуры в срок до 20 числа месяца, следующего за отчетным.

В ходе исполнения договорных обязательств истцом произведено эксплуатационно-оперативное обслуживание электрооборудования в период с апреля по декабрь 2008 г., что подтверждается актами выполненных работ и актами сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2008 г. и 30.06.2009 г.  в сумме 990 000 рублей.

ООО «Пересвет-Регион-Волгоград» свои обязательства  по оплате оказанных услуг не выполнил, что явилось основанием для обращения ОАО «МРСК Юга» в суд с настоящим заявлением.

ООО «Пересвет-Регион-Волгоград» в свою очередь, предъявило иск, в котором просило признать недействительным договор  возмездного оказания услуг от 01.04.2008 г. № 37.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования ОАО «МРСК Юга» о взыскании с ООО «Пересвет-Регион-Волгоград» задолженности по договору за оказанные услуги в сумме 990 000 руб., пришел к выводу об обоснованности и документальной подтвержденности  данных требований. Оснований для удовлетворения требований ООО «Пересвет-Регион-Волгоград» суд первой инстанции не нашел.

Суд апелляционной инстанции считает решение суда правомерным по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Судом обоснованно указано, что в соответствии с требованиями части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор возмездного оказания услуг от 01.04.2008 г. № 37является заключенным.

ООО «Пересвет-Регион-Волгоград» в качестве оснований признания спорного договора недействительным заявило о его ничтожности, мнимости и заключении со стороны Исполнителя (ОАО «МРСК Юга») Пуздряковым С.В. с превышением полномочий. Ссылаясь на мнимость и притворность договора, ООО «Пересвет-Регион-Волгоград» по данному требованию ссылается на то, что он не был направлен на создание изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей и был заключен с целью передачи электрооборудования в собственность ОАО «МРСК Юга».

Данным доводам Общества судом первой инстанции была дана надлежащая правовая оценка.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, со стороны Исполнителя договор возмездного оказания услуг от 01.04.2008 г. № 37 подписан Пуздряковым С.В. на основании доверенности от 31.03.2008 г. № 9.

Согласно уставу ответчика в состав ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» входит филиал - «Волгоградэнерго». Положением о филиале предусмотрено заключение филиалом всех видов сделок   в   РФ,   связанных   с   деятельностью   Общества,   в   пределах   полномочий, определяемых настоящим положением и доверенностью, выдаваемой Обществом директору филиала (п.4.4 Положения).

Кроме того, в Положении указано, что руководство деятельностью филиала осуществляет директор, в рамках компетенции, установленной доверенностью, директор филиала подписывает от имени Общества договоры и все связанные с ними документы и платежные документы филиала.

Доверенностями директора филиала от 31.03.2008 г., предусмотрено право на заключение от имени ответчика сделок на сумму, не превышающую 3000000 руб. и 1000000 руб.

В порядке передоверия директором филиала Бибиным Е.А. была выдана доверенность директору производственного отделения «Волгоградские электрические сети» филиала ОАО «МРСК Юга» - «Волгоградэнерго» Пуздрякову С.В.

Согласно пункту 4 указанной доверенности, доверенному лицу предоставлено полномочие на подписание актов сдачи-приемки выполненных работ на сумму, не превышающую 200000 руб.

Согласно пункту 2 статьи 183 Гражданского кодекса РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 г.            № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса РФ» под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

В период исполнения договора от 01.04.2008 г. № 37 директором производственного отделения «Волгоградские электрические сети» Пуздряковым СВ. были подписаны акты выполненных работ на сумму 110 000 руб. каждый, то есть в пределах полномочий, предусмотренных доверенностью. На актах также имеется печать обособленного подразделения ответчика.

Помимо этого, акт на сумму 330 000 руб. за период июль-август 2008 г. был подписан, в свою очередь, директором филиала «Волгоградэнерго», и на акте имеется печать филиала.

В актах выполненных работ указано, что выполненные работы удовлетворяют условиям договора № 37 от 01.04.2008 г. и служат в соответствии с условиями договора основанием для проведения расчетов.

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к выводу, что данные акты были  подписаны  в подтверждение исполнения сделки. Оснований для признания договора незаключенным не имеется, у сторон возникли гражданские права и обязанности с момента совершения сделки.

Обстоятельства, предусмотренные статьей 170 Гражданского кодекса РФ, на которые ссылается ООО «Пересвет-Регион-Волгоград» в обоснование иска о признании договора возмездного оказания услуг от 01.04.2008  № 37 недействительным как мнимой сделки, не подтверждены. Доказательств отсутствия правовых последствий его заключения и заключения сторонами иной сделки, а именно - фактической передачи электрооборудования, ответчиком ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанций не представлено.

В подтверждение фактического оказания услуг по договору ОАО «МРСК Юга» кроме актов выполненных работ, подписанных заказчиком и скрепленных печатью  ООО «Пересвет-Регион-Волгоград», представлены копии оперативного журнала, содержащего сведения о ремонте электрооборудования, принадлежащего ООО «Пересвет-Регион-Волгоград», ведомости записи нагрузок трансформера 1,2 в ТП А3010, листа осмотра электрооборудования ТП № А 3010, протоколов испытания изоляции кабеля, технического паспорта трансформаторного пункта № А3010.

Кроме того, ОАО «МРСК Юга» суду представлены подписанные сторонами акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2008 г. и 30.06.2009 г.  в сумме 990 000 рублей.

Доказательств оплаты этих услуг ООО «Пересвет-Регион-Волгоград» не представил.

Судом апелляционной инстанции не может согласиться с доводом подателя жалобы о том, что ОАО «МРСК Юга» не оказывало спорных услуг, поскольку 01.08.2008 года ООО «Пересвет-Регион-Волгоград» заключило договор на техническое и оперативное обслуживание РП А2070 ячеек № 13,14 с ООО «Горстрой-Альянс».

Как указано выше, договор возмездного оказания услуг от 01.04.2008 г. №37 является заключенным, материалами дела подтверждается факт оказания ОАО «МРСК Юга» услуг ООО «Пересвет-Регион-Волгоград»