Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2010 по делу n А57-22648/2007. Принять новый судебный акт (п.2 ст.269, ч.5 ст.270 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Саратов                                                                                     Дело №А57-22648/2007

резолютивная часть постановления оглашена 30 ноября 2010 года

в полном объеме постановление изготовлено 30 ноября 2010 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

судей Клочковой Наталии Александровны, Самохваловой Анны Юрьевны,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дементьевой Мариной Сергеевной,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от организации научного обслуживания «Экспериментальное хозяйство» – Тимировой Софии Ильясовны, действующей на основании доверенности от 12 июня 2010 года,

от иных участников процесса, - не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомления приобщены к материалам дела,

рассмотрев заявления общества с ограниченной ответственностью «Эко-развитие», г.Аткарск, Саратовская область, и общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «АгроМир», р.п. Татищево, Саратовская область, о замене в реестре требований кредиторов

в рамках дела о признании государственного унитарного опытно-производственного предприятия «Елизаветинское» Научно-исследовательского института сельского хозяйства Юго-Востока несостоятельным (банкротом),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Эко-развитие» (далее – ООО «Эко-развитие») и общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «АгроМир» (далее - ООО «Торговый дом «АгроМир»), в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) государственного унитарного опытно-производственного предприятия «Елизаветинское» Научно-исследовательского института сельского хозяйства Юго-Востока (далее – ГУОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго-Востока), обратились в Арбитражный суд Саратовской области с заявлениями о замене в реестре требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14 июля 2009 года ООО «Эко-развитие» отказано в установлении процессуального правопреемства - замене кредитора – ООО «Торговый дом «АгроМир» на ООО «Эко-развитие» в реестре требований кредиторов должника, ГУОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго-Востока.

Этим же определением установлено процессуальное правопреемство, в реестре требований кредиторов должника, ГУОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго-Востока, заменен кредитор – ООО «Торговый дом «АгроМир» на организацию научного обслуживания «Экспериментальное хозяйство» государственного научного учреждения научно-исследовательского института сельского хозяйства Юго-Востока Российской Академии сельскохозяйственных наук (далее - ОНО «Экспериментальное хозяйство» ГНУ НИИСХ ЮГО-Востока Россельхозакадемии) с суммой требований 1 657 415 рублей.

Ликвидатор ООО «Эко-развитие» Герман В.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 14 июля 2009 года отменить, вынести новый судебный акт, которым удовлетворить заявление ООО «Эко-развитие».

Заявитель жалобы считает вынесенное определение незаконным и подлежащим отмене по тем основаниям, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2009 года, в рамках дела о банкротстве №А57-22648/2007, апелляционный  суд перешел к рассмотрению заявлений по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 декабря 2009 года производство по указанным заявлениям, в рамках дела о банкротстве №А57-22648/2007, приостановлено до рассмотрения дела №А57-11831/2009 по существу.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2010 года производство по заявлениям возобновлено.

Исследовав материалы дела в открытом судебном заседании, изучив доводы заявлений, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционная коллегия установила, что определение суда первой инстанции от 14 июля 2009 года подлежит отмене, заявление ООО «Торговый дом «АгроМир» удовлетворению, выбывшую сторону, ООО «Торговый дом «АгроМир», следует заменить в реестре требований кредиторов ее правопреемником ОНО «Экспериментальное хозяйство» ГНУ НИИСХ ЮГО-Востока Россельхозакадемии, с размером требований 1 657 415 рублей. В удовлетворении заявления ООО «Эко-развитие» о процессуальном правопреемстве следует отказать.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 19 февраля 2008 года ГУОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго-Востока признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Переплетов Р.Б.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24 декабря 2007 года в реестр требований кредиторов должника включены требования кредитора – ООО «Торговый дом «АгроМир» в размере 1 657 415 рублей для удовлетворения в третью очередь (т.1 приложение №8 л.д.55-56).

08 июня 2009 года ООО «Эко-развитие» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлениями о замене в реестре требований кредиторов кредитора - ООО «Торговый дом «АгроМир» на ООО «Эко-развитие» (т.1 приложение №8 л.д.60).

18 июня 2009 года ООО «Торговый дом «АгроМир» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о замене в реестре требований кредиторов кредитора - ООО «Торговый дом «АгроМир» на ОНО «Экспериментальное хозяйство» ГНУ НИИСХ ЮГО-Востока Россельхозакадемии (т.1 приложение №8 л.д.72).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06 июля 2009 года заявления ООО «Эко-развитие» о замене в реестре требований кредиторов кредитора - ООО «Торговый дом «АгроМир» на ООО «Эко-развитие» и заявление ООО «Торговый дом «АгроМир» о замене в реестре требований кредиторов кредитора - ООО «Торговый дом «АгроМир» на ОНО «Экспериментальное хозяйство» ГНУ НИИСХ ЮГО-Востока Россельхозакадемии, объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14 июля 2009 года ООО «Эко-развитие» отказано в установлении процессуального правопреемства - замене кредитора – ООО «Торговый дом «АгроМир» на ООО «Эко-развитие» в реестре требований кредиторов должника, ГУОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго-Востока.

Этим же определением установлено процессуальное правопреемство, в реестре требований кредиторов должника, ГУОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго-Востока, заменен кредитор – ООО «Торговый дом «АгроМир» на организацию научного обслуживания «Экспериментальное хозяйство» государственного научного учреждения научно-исследовательского института сельского хозяйства Юго-Востока Российской Академии сельскохозяйственных наук (далее - ОНО «Экспериментальное хозяйство» ГНУ НИИСХ ЮГО-Востока Россельхозакадемии) с суммой требований 1 657 415 рублей.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Эко-развитие» представлен договор цессии от 08 апреля 2009 года, согласно которому ООО «Торговый дом «АгроМир» (Цедент) уступает, а ООО «Эко-развитие» (Цессионарий) принимает право требования задолженности в размере 1 657 415 рублей с должника, ГУ ОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго - Востока, возникшей на основании договоров поставки №94 от 05 сентября 2007 года, №127 от 11 сентября 2007 года, №193 от 14 октября 2007 года, №159 от 17 сентября 2007 года, заключенных между Цедентом и ГУ ОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго – Востока, акта на оказание услуг по перевозке зерна  пшеницы №00000922 от 27 сентября 2007 года, счетов-фактуры №654 от 20 сентября 2007 года, №96 от 19 октября 2007 года, товарных накладных №2767 от 20 сентября 2007 года, №96 от 19 октября 2007 года, доверенностей на получение товара №0000034 от 20 сентября 2007 года, №0000053 от 19 октября 2007 года, и подтвержденной определением Арбитражного суда Саратовской области от 24 декабря 2007 года о включении в реестр требований кредиторов должника по делу №А57-22648/07-31.

Пунктом 2.1 договора цессии от 08 апреля 2009 года определена стоимость уступаемого права в размере 100 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.2. договора цессии от 08 апреля 2009 года право требования задолженности в размере 1 657 415 рублей считается перешедшим от Цедента к Цессионарию с момента подписания договора цессии.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Торговый дом «АгроМир» представлен договор цессии от 07 апреля 2009 года, согласно которому ООО «Торговый дом «АгроМир» (Цедент) уступает, а ОНО «Экспериментальное хозяйство» ГНУ НИИСХ ЮГО-Востока Россельхозакадемии (Цессионарий) принимает право требования задолженности в размере 1 657 415 рублей с должника, ГУ ОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго - Востока, возникшей на основании договоров поставки №94 от 05 сентября 2007 года, №127 от 11 сентября 2007 года, №193 от 14 октября 2007 года, №159 от 17 сентября 2007 года, и подтвержденной определением Арбитражного суда Саратовской области от 24 декабря 2007 года о включении в реестр требований кредиторов должника по делу №А57-22648/07-31.

Пунктом 2.1 договора цессии от 07 апреля 2009 года определена стоимость уступаемого права в размере 680 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.2. договора цессии от 07 апреля 2009 года право требования задолженности в размере 1 657 415 рублей считается перешедшим от Цедента к Цессионарию с момента подписания договора цессии.

При этом, апелляционным судом установлено, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 02 октября 2010 года по делу А57-11831/2009 по иску ООО «Эко-развитие» к ответчикам, ООО «Торговый дом «АгроМир» и ОНО «Экспериментальное хозяйство» ГНУ НИИСХ ЮГО-Востока Россельхозакадемии, третьим лицам, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, ГУ ОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго – Востока, ТУ ФАУФИ по Саратовской области о признании недействительным договора цессии от 07 апреля 2009 года, заключенного между ООО «Торговый дом «АгроМир» и ОНО «Экспериментальное хозяйство» ГНУ НИИСХ ЮГО-Востока Россельхозакадемии, отказано в удовлетворении исковых требований.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2010 года, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда  Поволжского округа от 30 апреля 2010 года, решение суда первой инстанции отменено, в связи с нарушением норм процессуального права, в удовлетворении исковых требований также отказано.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку договор цессии от 07 апреля 2009 года заключен ООО «Торговый дом «АгроМир» и ОНО «Экспериментальное хозяйство» ГНУ НИИСХ ЮГО-Востока Россельхозакадемии ранее договора цессии от 08 апреля 2009 года между ООО «Торговый дом «АгроМир» и ООО «Эко-развитие», вышеуказанные договора имеют единый предмет, а также с учетом того обстоятельства, что решение Арбитражного суда Саратовской области от 02 октября 2009 года по делу №А57-11831/2009 вступило в законную силу, обжалуемый судебный акт (определение суда от 14 июля 2009 года) подлежит отмене, по процессуальным основаниям, а заявление ООО «Торговый дом «АгроМир» о процессуальном правопреемстве – удовлетворению.

Вышеуказанные договора цессии имеют один и тот же предмет, одно и то же переуступаемое право – право требования задолженности в размере 1 657 415 рублей с должника, ГУ ОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго - Востока, подтвержденной определением Арбитражного суда Саратовской области от 24 декабря 2007 года о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Торговый дом «АгроМир».

Сведений, подтверждающих фальсификацию договора цессии от 07 апреля 2009 года между ООО «Торговый дом «АгроМир» и ОНО «Экспериментальное хозяйство» ГНУ НИИСХ ЮГО-Востока Россельхозакадемии, участниками спора не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка права требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При этом право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По условиям договора цессии от 07 апреля 2009 года между ООО «Торговый дом «АгроМир» и ОНО «Экспериментальное хозяйство» ГНУ НИИСХ ЮГО-Востока Россельхозакадемии, ООО «Торговый дом «АгроМир» передал, а ОНО «Экспериментальное хозяйство» ГНУ НИИСХ ЮГО-Востока Россельхозакадемии приняла право требования задолженности в размере 1 657 415 рублей с должника, ГУ ОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго - Востока, подтвержденной определением Арбитражного суда Саратовской области от 24 декабря 2007 года о включении в реестр требований кредиторов должника.

Объем переданных по договору прав подтверждается вышеперечисленными доказательствами.

Поскольку ООО «Торговый дом «АгроМир» 07 апреля 2009 года уже распорядилось принадлежащим ему правом требования долга с должника, ГУ ОПП «Елизаветинское» НИИСХ Юго - Востока, передав его ОНО «Экспериментальное хозяйство» ГНУ НИИСХ ЮГО-Востока Россельхозакадемии, то это право не могло перейти к иным заинтересованным лицам, в том числе, по договору цессии от 08 апреля 2009 года между ООО «Торговый дом «АгроМир» и ООО «Эко-развитие», что исключает процессуальное правопреемство иных лиц.

На основании изложенного, апелляционный суд, находит возможным, отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 14 июля 2009 года, заявление ООО «Торговый дом «АгроМир» - удовлетворить, заменить выбывшую сторону,