Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2010 по делу n А57-8941/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Саратов                                                                                              Дело № А57-8941/2010

резолютивная часть постановления оглашена 29 ноября 2010 года

в полном объеме постановление изготовлено 30 ноября 2010 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Клочковой Н.А.,

судей – Агибаловой Г.И., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дементьевой М.С.,

при участии в заседании представителей сторон:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица - Чуклин А.В., по доверенности №417 от 08.11.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балашов-Зерно» по делу №А57-8941/2010 на решение арбитражного суда Саратовской области от 05 октября 2010 года, принятое судьей Коневой Н.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Агротехсоюз»

к обществу с ограниченной ответственностью «Балашов-Зерно»

третье лицо: АК Сберегательный банк РФ (ОАО) в лице Балашовского отделения № 3994 Сбербанка России (ОАО)

о взыскании задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 475 от 31.03.2009года и № 478 от 08.05.2009 года в сумме 29 139 307 руб. 54 коп.

установил:

В арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Агротехсоюз» (далее ООО «Агротехсоюз», истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Балашов-Зерно» (далее ООО «Балашов-Зерно», ответчик) о взыскании задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 475 от 31.03.2009 года в сумме 4 902 719 руб. 82 коп., задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 478 от 08.05.2009 года в сумме 24 236 587 руб. 72 коп., всего 29 139 307 руб. 54 коп.

Определением суда от 27 августа 2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Балашовское отделение № 3994 Сбербанка России (ОАО).  

Решением арбитражного суда Саратовской области от 05 октября 2010 года заявленные требования удовлетворены.

ООО «Балашов-Зерно», не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение арбитражного суда Саратовской области от 05 октября 2010 года, и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представители истца и ответчика в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в их отсутствие.

Представитель Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ (ОАО) в лице Балашовского отделения № 3994 Сбербанка России (ОАО) в судебном заседании с апелляционной жалобой не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 31 марта 2009 года АК Сберегательный банк РФ (ОАО) (кредитор) заключил с ООО «Балашов-Зерно» (заемщик) договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 475.

Согласно пункту 1.1 договора кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств и приобретение недвижимого имущества на срок до 30 марта 2010 года с лимитом в сумме 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей. Заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.

Указанный договор обеспечен Договором поручительства № 406 от 31 марта 2009 года, заключенным АК Сберегательный банк РФ (ОАО) и Гордон А., Договором поручительства № 12 от 31 марта 2009 года, заключенным АК Сберегательный банк РФ (ОАО) и ЗАО «ГОРД», а также Договором залога № 425 от 31 марта 2009 года, заключенным АК Сберегательный банк РФ с ООО «Агротехсоюз».

Согласно пункту 1.1 Договора залога № 425 залогодатель - ООО «Агротехсоюз» передает в залог Залогодержателю - АК Сберегательный банк РФ (ОАО) в лице Управляющего Балашовским отделением № 3994 в обеспечение исполнения обязательств по Договору № 475 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31 марта 2009 года на сумму 50 000 000 (пятьдесят миллионов) руб., заключенному между Залогодержателем (Кредитором) и ООО «Балашов-Зерно», имущество согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора.

В Приложении № 1 к указанному договору перечислено имущество, передаваемое в залог на сумму 2 941 631 рубль 89 копеек.

08 мая 2009 года АК Сберегательный банк РФ (ОАО) (кредитор) заключил с ООО «Балашов-Зерно» (заемщик) договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 478.

Согласно пункту 1.1 договора кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств и приобретение недвижимого имущества на срок до 07 мая 2010 года с лимитом в сумме 40 000 000 (сорок миллионов) рублей. Заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.

Указанный договор обеспечен Договором поручительства № 411 от 08 мая 2009 года, заключенным АК Сберегательный банк РФ (ОАО) и Гордон А., Договором поручительства № 13 от 08 мая 2009 года, заключенным АК Сберегательный банк РФ (ОАО) и ЗАО «ГОРД», а также Договором залога № 428 от 08 мая 2009 года, заключенным АК Сберегательный банк РФ с ООО «Агротехсоюз».

Согласно пункту 1.1 Договора залога № 428 залогодатель - ООО «Агротехсоюз» передает в залог Залогодержателю - АК Сберегательный банк РФ (ОАО) в лице Управляющего Балашовским отделением № 3994 в обеспечение исполнения обязательств по Договору № 478 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 08 мая 2009 года на сумму 40 000 000 (сорок миллионов) рублей, заключенному между Залогодержателем (Кредитором) и ООО «Балашов-Зерно» имущество согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора.

В Приложении № 1 к указанному договору перечислено имущество, передаваемое в залог на сумму 14 541 952 рубля 63 копейки.

ООО «Балашов-Зерно» не исполняет свои обязательства по кредитному договору, не оплачивает основной долг, проценты за пользование кредитом, предусмотренные условиями договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии № 475 и № 478.

Материалами дела подтверждается, что Балашовским отделением № 3994 Сбербанка России ОАО в адрес ООО «Балашов-Зерно» направлялись требования о погашении задолженности, что подтверждается уведомлениями банка № 1042 от 26.02.2010, № 1674 от 24.03.2010, № 3688 от 05.05.2010.

Банком в адрес Залогодателя ООО «Агротехсоюз» также направлялись требования о наличии задолженности ООО «Агротехсоюз» и об обращении взыскания на заложенное имущество, что подтверждается требованием № 3612 от 30.04.2010.

14.05.2010 в адрес ООО «Агротехсоюз» Банком направлено уведомление Залогодателю о начале обращения взыскания на предмет залога.

28 мая 2010 года между АК Сберегательный банк РФ (ОАО) в лице Управляющего Балашовским отделением № 3994 Сбербанка России ОАО и ООО «Агротехсоюз» заключено соглашение № 1 о добровольном исполнении обязательств по частичному погашению долга, согласно пункту 1 которого на основании статьи 350 пункта 5 Гражданского кодекса РФ Кредитор и Залогодатель договорились о частичном погашении задолженности по кредитным договорам, заключенным между Кредитором и ООО «Балашов-Зерно», в обеспечение обязательств по которым Залогодатель представил собственное имущество:

- договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 475 от 31.03.2009 года. Общая сумма задолженности 24 847 335 рублей 19 копеек. Обеспечение, предоставленное Залогодателем: залог оборудования согласно договору залога № 425 от 31.03.2009 года. Сумма денежных средств, уплачиваемая Залогодателем Кредитору в целях исполнения соглашения 4 902 719 рублей 82 копейки;

- договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 478 от 08.05.2009 года. Общая сумма задолженности 35 141 641 рубль 10 копеек. Обеспечение, предоставленное Залогодателем: залог оборудования и сельскохозяйственной техники согласно договору залога № 428 от 08.05.2009 года. Сумма денежных средств, уплачиваемая Залогодателем Кредитору в целях исполнения соглашения 24 236 587 рублей 72 копейки.

ООО «Агротехсоюз» свои обязательства по соглашению исполнил полностью, что подтверждается платежными поручениями: от 28.05.2010 № 490 на сумму 4 902 719 рублей 82 копейки, от 28.05.2010 № 491 на сумму 17 567 280 рублей 18 копеек, от 16.06.2010 № 492 на сумму 5 673 835 рублей 11 копеек, от 17.06.2010 № 494 на сумму 422 808 рублей 93 копейки, от 17.06.2010 № 493 на сумму 572 663 рубля 50 копеек, а всего на сумму 29 139 307 рублей 54 копейки, в связи с чем, по правилам статьи 387 Гражданского кодекса РФ к ООО «Агротехсоюз» перешло право требования с ООО «Балашов-Зерно» указанной суммы.

Согласно статьи 387 Гражданского кодекса РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

В этом случае к третьему лицу переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьями 382 - 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме первоначального кредитора и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ООО «Агротехсоюз» в рамках существующих кредитных и залоговых обязательств, не имело право гасить задолженность по кредитным договорам ООО «Балашов-Зерно», судебная коллегия находит несостоятельным.

Согласно пункту 5 статьи 350 Гражданского кодекса РФ должник и залогодатель, являющиеся третьими лицами, в любое время до продажи предмета залога вправе прекратить обращение на него взыскания и его реализацию, исполнив обеспеченное залогом обязательство или его часть, исполнение которой просрочено. Единственным условием, необходимым для исполнения залогодателем обеспеченного залогом обязательства, является наличие просроченного к исполнению обязательства или части такого обязательства.

Как следует из материалов дела, на момент заключения соглашения № 1 от 28.05.2010 о добровольном исполнении обязательств, а также на момент погашения ООО «Агротехсоюз» задолженности по кредиту, просроченная задолженность по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 475 от 31.03.2009 и № 478 от 08.05.2009 имелась.

При разрешении спора суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, установил, что обязательства ООО «Балашов-Зерно» перед банком по погашению кредита исполнены ООО «Агротехсоюз» в соответствии с условиями кредитного договора и договора залога.

Податель апелляционной  жалобы не предоставил суду доказательств, свидетельствующих о недостоверности данного вывода.

Таким образом, суд первой инстанции со ссылкой на статью 387 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно пришел к выводу, что истец вправе предъявлять к ответчику те же требования, что и банк, поскольку материалами дела подтверждается, что истец исполнил залоговое обязательство перед кредитором ответчика - АК Сберегательный банк РФ (ОАО) в лице Управляющего Балашовским отделением № 3994 Сбербанка России ОАО на сумму 29 139 307 рублей 54 копейки.

Доводы апелляционной жалобы не могут послужить основанием к отмене решения суда, поскольку они были известны суду первой инстанции и получили в судебном акте надлежащую оценку, оснований для иной оценки правильно установленных судом первой инстанции обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется. 

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное решение было принято судом на основании полного исследования фактических обстоятельств дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 октября 2010 года по делу № А57-8941/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий                                                                          Н.А. Клочкова

Судьи:                                                                                                         Г.И. Агибалова

                                                                                                                      А.Ю. Никитин