Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2010 по делу n А57-15930/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

==============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                              Дело № А57-15930/2009

13 декабря 2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2010 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего -  Тимаева Ф.И.,

судей –  Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фроловой Е.К.

при участии в судебном заседании представителей:

от ОАО  «Агрофирма Энгельсская» -  генеральный директор Ершов И.А., паспорт,

от Ахмедвалиева Р.З. – Серова Н.Н., доверенность от 26.11.2010,

Бескина Л.С., паспорт,

от Крымкер Г.С. – не явился, извещен надлежащим образом,

от Моцного Н.В. – Моцный Н.В., паспорт, Сизоненко Е.В., доверенность от 01.12.2010

от Рябовой Э.Р. – не явился, извещен надлежащим образом,

от Бестужевой Н.Н. – не явился, извещен надлежащим образом,

от Сулян И.Э. – не явился, извещен надлежащим образом,

от Церцвадзе З.Н. – не явился, извещен надлежащим образом,

от Акчурина С.Х. – не явился, извещен надлежащим образом,

от Романовой Г.И. – не явился, извещен надлежащим образом,

от Прохницкого В.В. – не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А57-15930/2009

по иску акционеров открытого акционерного общества «Агрофирма Энгельсская» Моцного Н.В., Моцной Н.Н., Ершова И.А., Крымкер Г.С.

к открытому акционерному обществу «Агрофирма Энгельсская», Рябовой Э.Р., Бестужевой Н.Н., Сулян И.Э., Церцвадзе З.Н., Акчурину С.Х.,

третьи лица: Романова Г.И., Прохницкий В.В., Бескина Л.С., Ахмедвалиев Р.З.,

о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратились акционеры открытого акционерного общества «Агрофирма Энгельсская» Моцный Н.В., Моцная Н.Н., Ершов И.А., Крымкер Г.С., с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Агрофирма Энгельсская» о признании недействительными сделок по отчуждению имущества ОАО «Агрофирма Энгельсская» и применении последствий недействительности этих сделок.

Впоследствии Ершов И.А. отказался от своих требований, определением от 12.11.2009 отказ принят судом первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.02.2010 к участию в деле в качестве ответчиков по ходатайству представителя истца привлечены Рябова Э.Р., Бестужева Н.Н., Сулян И.Э., Церцвадзе З.Н., Акчурин С.Х.

Истцы в суде первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили исковые требования и просили:

1. Признать недействительным договор купли-продажи сооружений от 20 октября 2008 г., заключенный между ОАО «Агрофирма Энгельсская» в лице генерального директора Романова Романа Анатольевича и Акчуриным Сяит Ханяфиевичем. Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 20 октября 2008 г., заключенный между ОАО «Агрофирма Энгельсская» в лице генерального директора Романова Романа Анатольевича и Рябовой Эльвирой Руслановной, Бестужевой Натальей Николаевной, Сулян Ириной Эдуардовной, Церцвадзе Звиади Подарьевичем.

2. Применить последствия недействительной ничтожной сделки от 20 октября 2008 г., заключенной между ОАО «Агрофирма Энгельсская» в лице генерального директора Романова Романа Анатольевича и Акчуриным Сяит Ханяфиевичем, в виде возврата каждой из сторон полученного по сделке, а именно в виде возврата ОАО «Агрофирма Энгельсская» в пользу Акчурина Сяит Ханяфиевича 3.000.000 рублей и виде возврата Акчуриным Сяит Ханяфиевичем в пользу ОАО «Агрофирма Энгельсская» следующих объектов недвижимого имущества (сооружений):

-   рельсовый путь от СП-15 до упора (склад), протяженностью .613,6 м (литер IV) с балластным слоем, протяженностью 613,6 м (литер III), производственного назначения, расположенный по адресу: Саратовская область г. Энгельс, ул. Лесозащитная;

-   сооружение рельсовый путь от СП-23 до упора (компрессорная), протяженностью 400 м (литер II) с балластным слоем, протяженностью 400 м (литер I), производственного назначения, расположенный по адресу: Саратовская область г. Энгельс, ул. Лесозащитная;

-   нежилое панельное одноэтажное здание с платформами (литер А1, а2, аЗ), общей площадью 1.815,3 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область г. Энгельс, п. Новое Осокорье, плодоовощная база, склад № 3;

-   нежилое одноэтажное здание склада с платформами (литер A, a, al), общей площадью 1.958.7 кв.м.. расположенное по адресу: Саратовская область г. Энгельс, ул. Лесозащитная, д. №42.

Применить последствия недействительной ничтожной сделки от 20 октября 2008 г., заключенной между ОАО «Агрофирма Энгельсская» в лице генерального директора Романова Романа Анатольевича и Рябовой Эльвирой Руслановной, Бестужевой Натальей Николаевной, Сулян Ириной Эдуардовной, Церцвадзе Звиади Подарьевичем, в виде возврата каждой из сторон полученного по сделке, а именно в виде возврата ОАО «Агрофирма Энгельсская» в пользу Рябовой Эльвиры Руслановны, Бестужевой Натальи Николаевны, Сулян Ирины Эдуардовны, Церивадзе Звиади Подарьевича 520.000 рублей и в виде возврата Рябовой Эльвирой Руслановной, Бестужевой Натальей Николаевной, Сулян Ириной Эдуардовной, Церивадзе Звиади Подарьевичем в пользу ОАО «Агрофирма Энгельсская» следующего объекта недвижимого имущества: земельный участок, общей площадью 5.200 кв.м., расположенный по адресу: г. Энгельс, пр. Фридриха Энгельса, крытый рынок «Покровский».

Определением Арбитражного суда Саратовской  области  от 12.11.2009 уточнение иска принято.

Решением Арбитражного суда Саратовской  области от 21 июля  2010 года по делу № А57-15930/2009 производство по делу в части исковых требований Ершова И.А. прекращено, в удовлетворении исковых требований Моцного Н.В., Моцной Н.Н., Крымкер Г.С. отказано.

Не согласившись с решением суда первой  инстанции,  акционеры ОАО  «Агрофирма Энгельсская» Моцный Н.В., Моцная Н.Н. обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить.

Ответчик считает оспариваемое решение незаконным, необоснованным и несоответствующим фактическим обстоятельствам дела по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Исследовав материалы дела, изучив и обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее. 

Как следует из материалов дела, 06.12.1997 протоколом №4 общего собрания акционеров  ОАО  «Агрофирма Энгельсская» было принято решение о создании ЗАО «Агрофирма Энгельсская-2». ОАО  «Агрофирма Энгельсская» согласно акту приема-передачи от 26.12.1997  внесло  в уставный капитал ЗАО «Агрофирма Энгельсская-2» рынок «Покровский», расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, пр-т  Ф. Энгельса.

16.09.2008 ЗАО «Агрофирма Энгельсская-2» (Продавец) заключило договор купли-продажи недвижимого имущества с Акчуриным С.Х. (Покупатель), по  которому Продавец передал в собственность Покупателю  объекты недвижимости, в том числе, находящиеся  по адресу:  крытый рынок «Покровский».

10.10.2008 г. между Акчуриным С.Х. (продавец) и Рябовой Э.Р., Бестужевой Н.Н., Сулян И.Э. и Церцвадзе З.Н. (покупатели) был заключен договор купли-продажи имущества, приобретенного Акчуриным С.Х. по договору от 16.09.2008 г.

Право общей долевой собственности зарегистрировано в установленном законе порядке (т. 1 л.д. 57).

20.10.2008 ОАО «Агрофирма Энгельсская» (продавец) в лице генерального директора Романова Р.А. заключило договор купли-продажи сооружений с Акчуриным С.Х. (покупатель), в соответствии с которым покупателю переданы:

- рельсовый путь от СП-15 до упора (склад), протяженностью .613,6 м (литер IV) с балластным слоем, протяженностью 613,6 м (литер III), производственного назначения, расположенный по адресу: Саратовская область г. Энгельс, ул. Лесозащитная;

-   сооружение рельсовый путь от СП-23 до упора (компрессорная), протяженностью 400 м (литер II) с балластным слоем, протяженностью 400 м (литер I), производственного назначения, расположенный по адресу: Саратовская область г. Энгельс, ул. Лесозащитная;

-   нежилое панельное одноэтажное здание с платформами (литер А1, а2, аЗ), общей площадью 1.815,3 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область г. Энгельс, п. Новое Осокорье, плодоовощная база, склад № 3;

-   нежилое одноэтажное здание склада с платформами (литер A, a, al), общей площадью 1.958.7 кв.м. расположенное по адресу: Саратовская область г. Энгельс, ул. Лесозащитная, д. №42.

22.12.2008 Акчурин С.Х. продал приобретенное им имущество Рябовой Э.Р., Бестужевой Н.Н., Сулян И.Э. и Церцвадзе З.Н. по договору купли-продажи, в соответствии с которым в долевую собственность покупателей (по ¼ каждому) перешло указанное имущество.

30.01.2009 ЗАО «Агрофирма Энгельсская-2» было ликвидировано, о чем имеется запись в ЕГРЮЛ.

Согласно договору купли-продажи от 04.02.2009 Церцвадзе З.Н. продал ¼ доли  земельного участка Романовой Г.И.

По договору купли-продажи от 25.03.2009 Рябова Э.Р. продала ¼ долю земельного участка  Прохницкому В.В.

26.01.2010 г. между Ахмедвалиевым Р.З. и Сулян И.Э. был заключен договор купли-продажи недвижимости, в том числе ¼ доли в праве общей долевой собственности на сооружение рельсовый путь от СП-15 до упора (склад) протяженностью 613,6 м. (литер IV) с балластным слоем, протяженностью 613,6 м (литер III), производственного назначения, расположенный по адресу: Саратовская область г. Энгельс, ул. Лесозащитная; сооружение рельсовый путь от СП-23 до упора (компрессорная), протяженностью 400 м (литер II) с балластным слоем, протяженностью 400 м (литер I), производственного назначения, расположенный по адресу: Саратовская область г. Энгельс, ул. Лесозащитная; нежилое одноэтажное здание (литер А1, а2, аЗ), общей площадью 1815,3 кв.м., инв. № 2245, расположенное по адресу: Саратовская область г. Энгельс, п. Новое Осокорье, плодоовощная база, склад № 3; нежилое одноэтажное здание общей площадью 2285,5 кв.м., в том числе подвал площадью 684,3 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, проспект Фридриха Энгельса, Крытый рынок «Покровский».

Ахмедвалиев Р.З. на основании договора от 26.01.2010 г. зарегистрировал ¼ доли в праве общей долевой собственности на вышеуказанные объекты недвижимости, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 64-АВ № 791752, серии 64-АВ № 791753, серии 64-АВ № 791747, серии 64-АВ № 791737 от 12 апреля 2010 года.

20.10.2008  ОАО  «Агрофирма Энгельсская» заключило договор купли-продажи земельного участка, согласно которому ОАО  «Агрофирма Энгельсская» в лице генерального директора Романова Р.А.  передало в собственность Рябовой Э.Р., Бестужевой Н.Н., Сулян И.Э., Церцвадзе З.Н. земельный участок площадью 5200  кв.м. по ¼ доли каждому.

Акционеры ОАО «Агрофирма Энгельсская» Моцный Н.В., Моцная Н.Н., Крымкер Г.С., Ершов И.А., считая, что сделки от 20 октября 2008 г. по купле-продаже недвижимости и земельного участка являются недействительными по тем мотивам, что сделки являются крупными и совершены неуполномоченным лицом, обратились в арбитражный суд с настоящим иском. Также истцы просили применить последствия недействительности ничтожных сделок.

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно Выписки из Единого государственного реестра  прав на недвижимое имущество и сделок с ним объекты недвижимости, находящиеся на спорном  земельном участке, являющимся предметом договора купли-продажи от 20.10.2008, находятся в собственности у Бескиной Л.С. и Ахмедвалиева Р.З.

Таким образом¸ права  Бескиной Л.С. и Ахмедвалиева Р.З., являющимися  собственниками объектов недвижимости, находящихся на  спорном земельным участке,  затронуты вынесенным решением суда первой инстанции.

Однако, Бескина Л.С. и Ахмедвалиев Р.З., не были привлечены судом первой инстанции к участию в деле.

Согласно п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В соответствии с  пунктами 29, 30  Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном  суде апелляционной инстанции» о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом  для рассмотрения дела  в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции выносит определение.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября  2010 года суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ, для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Дело рассмотрено в арбитражном суде апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалах дела имеется заявление Ершова И.А. об отказе от заявленных им исковых требований (т. 2 л.д. 39).

В силу ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Рассмотрев заявление Ершова И.А., судебная коллегия считает, что отказ от иска Ершова И.А. не нарушает права и законные интересы иных лиц, участвующих в деле, в связи с чем принимается судом.

Таким образом, производство по делу в части требований Ершова И.А. следует прекратить.

Судебная коллегия не может принять довод истцов о том, что сделки по отчуждению имущества совершены неуполномоченным лицом и в отсутствие воли общества, по следующим основаниям.

Оспариваемые договоры купли-продажи от