Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 по делу n А06-5613/2008. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

================================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Саратов                                                                                       Дело № А06-5613/2008

14 декабря 2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря  2010 года.

Полный текст постановления изготовлен  14 декабря 2010 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи:  Камериловой В.А.,

судей: Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола  судебного   заседания   секретарем  судебного заседания Успановой Д.Г.,

при участии в судебном заседании: от ОАО «КНАУФ гипс Баскунчак» - Фадеевой А.В., представителя по доверенности № 114 от 18.11.2010 года, Андреевой Н.В., представителя по доверенности № 30 от 19.03.2010 года, от ООО «Руссоль» - Бажина А.В., представителя по доверенности № 45 от 29.06.2010 года, 

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «КНАУФ гипс Баскунчак» на определение Арбитражного суда Астраханской области от 12 августа 2010 года по делу № А06-5613/2008 (судья Серикова Г.В.)  по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бассоль" об установлении процессуального правопреемства

по иску открытого акционерного общества "Бассоль" (Астраханская область, Ахтубинский район, п. Нижний Баскунчак)

к открытому акционерному обществу «КНАУФ гипс Баскунчак» (Астраханская область, Ахтубинский район,  п. Средний Баскунчак)

третьи лица: администрация Муниципального образования "Ахтубинский район" (Астраханская область, г. Ахтубинск),  администрация Муниципального образования «Поселок Нижний Баскунчак» (Астраханская область, Ахтубинский район, п. Нижний Баскунчак), Управление Федеральной  службы  государственной  регистрации,  кадастра  и картографии по Астраханской области (г. Астрахань)

об истребовании из незаконного владения открытого акционерного общества "КНАУФ гипс Баскунчак" земельного участка площадью 52 120 кв.м., кадастровая стоимость 91 39,88 руб., расположенный в районе п. Нижний Баскунчак, Астраханская область, Ахтубинский район, в границах земельного участка с кадастровым номером 30:01:060301:9,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Бассоль» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене стороны - истца  Открытого акционерного общества «Бассоль»  на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью «Бассоль», в связи с реорганизацией должника в форме преобразования.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 12 августа 2010 года по делу № А06-5613/2008, с учетом определения об исправлении опечатки от 02.09.2010, произведена замена  стороны – истца по делу № А06-5613/2008 с открытого акционерного общества "Бассоль" на общество с ограниченной ответственностью «Бассоль».

Не согласившись с принятым определением, открытое акционерное общество «КНАУФ гипс Баскунчак» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд  с апелляционной жалобой,  просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства о замене стороны правопреемником. 

Заявитель жалобы полагает, что общество с ограниченной ответственностью «Бассоль» не участвует в данном деле и не обладает правом предоставлять  доказательства, подавать  заявления и предоставлять свои доводы  по вопросам, возникшим  в ходе  рассмотрения дела № А06-5613/2008.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ОАО «КНАУФ гипс Баскунчак» поддержал доводы апелляционной жалобы, просит отменить определение суда первой инстанции.

Представитель ООО «Руссоль» считает определение законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, и суд в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   рассмотрел дело в их отсутствие.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, в отзыве на нее, заслушав представителя заявителя, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемое определение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Бассоль» обратилось в арбитражный суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на то, в результате реорганизации Открытого акционерного общества «Бассоль»  в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Бассоль», последнее стало правопреемником реорганизованного общества по всем правам и обязанностям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

В силу статьи 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты приводятся в исполнение после вступления их в законную силу в порядке, установленном названным Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства. Исполнение судебных актов является одной из стадий арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица осуществляется путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при преобразовании юридического лица к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В качестве приложения к ходатайству о правопреемстве общество с ограниченной ответственностью «Бассоль» приложило Устав Общества с ограниченной ответственностью «Бассоль»; свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 30 № 001218371 от 30.06.2010; свидетельство о постановке на налоговой учет серия 56 № 002814087 от 30.06.2010; выписку из единого государственного реестра юридических лиц; выписку из протокола общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Бассоль» от 20.04.2010 и свидетельство о внесении записи в единый государственной реестр юридических лиц серия 30 № 001218372 от 30.06.2010.

Из представленных документов следует, что 20.04.2010 на общем собрании акционеров ОАО «Бассоль» принято решение о реорганизации ОАО «Бассоль» в форме преобразования в ООО «Бассоль».

Согласно уставу, ООО «Бассоль» создано путем преобразования ОАО «Бассоль» и является его правопреемником.

В единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ОАО «Бассоль» путем реорганизации в форме преобразования, что подтверждается свидетельством от 30.06.2010 N 001218372.

В единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ООО «Бассоль» путем реорганизации в форме преобразования, что подтверждается свидетельством от 30.06.2010 № 001218371.

На основании упомянутых доказательств суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное ходатайство и произвел замену открытого акционерного общества «Бассоль»  обществом с ограниченной ответственностью «Бассоль», признав его процессуальным правопреемником.

Нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено, что процессуальное правопреемство возможно только из числа лиц, участвующих в деле, поэтому доводы ответчика являются несостоятельными.

При таких обстоятельствах доводы  апелляционной жалобы не могут служить  основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, который принят на основе  полного и всестороннего исследования доказательств по делу. Вынесенное судом первой инстанции определение, является  законным и обоснованным, принято с  правильным применением норм материального и процессуального права,  изложенные в нем выводы соответствуют  установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба  удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Астраханской области от 12 августа 2010 года по делу № А06-5613/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                                                   В.А. Камерилова

Судьи                                                                                                  О.И. Антонова 

                                                                                                             С.А. Жаткина