Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 по делу n А57-6531/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                                 Дело № А57-6531/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2010 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Камериловой В.А., Тимаева Ф.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кривороговой А.М.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «ЭкономЛизингПлюс» - Потапова Л.В., по доверенности от 07.05.2010 № 07, общества с ограниченной ответственностью «ЭкономЛизинг» - Потапов Л.В., по доверенности от 01.06.2010 №04,

рассмотрев апелляционную жалобу Сайфутдинова Гильмана Зарифовича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2010 по делу  № А57-6531/2010 (судья Топоров А.В.)

по заявлению  Сайфутдинова Гильмана Зарифовича» (г. Саратов) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ВолгаКабель», обществу с ограниченной ответственностью «Эконом Лизинг Плюс» (г. Саратов),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ИНПО», общество с ограниченной ответственностью «Эконом Лизинг» (г. Саратов),

о признании недействительной сделки, вытекающей из договоров купли-продажи нежилых помещений от 20.05.2009 и применении последствий недействительности сделки, взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью «ВолгаКабель» (далее ООО) Сайфутдинов Г.З. с исковым заявлением к ООО «ВолгаКабель» и обществу с ограниченной ответственностью «Эконом Лизинг Плюс» (далее ООО) о признании недействительным сделки, вытекающей из договоров купли-продажи нежилых помещений от 20.05.2009 и применении последствий недействительности сделки путем: понуждения ООО «Эконом Лизинг Плюс» вернуть в собственность ООО «ВолгаКабель» недвижимое имущество - нежилые помещения общей площадью 447,7 кв.м., этаж П1, 1, номера на поэтажном плане подвальный - 1-5, 1 этаж - 1-12, находящиеся по адресу: г.Саратов, ул. Танкистов, д. 84, и недвижимое имущество - нежилые помещения общей площадью 535,6 кв.м., этаж 1-3, номера на поэтажном плане 1 этаж - 1,2,13; 2 этаж - 1-16; 3 этаж - 1- 15; 1, находящиеся по адресу: г. Саратов, ул. Танкистов, д. 84; прекращения зарегистрированного права собственности ООО «Эконом Лизинг Плюс» на нежилые помещения общей площадью 447,7 кв.м., этаж П1, 1, номера на поэтажном плане подвальный - 1-5, 1 этаж - 1-12, находящиеся по адресу: г.Саратов, ул. Танкистов, д. 84; и нежилые помещения общей площадью 535,6 кв.м., этаж 1-3, номера на поэтажном плане 1 этаж - 1,2,13; 2 этаж - 1-16; 3 этаж - 1- 15; 1, находящиеся по адресу: г. Саратов, ул. Танкистов, д. 84, а также восстановлении зарегистрированного права собственности ООО «ВолгаКабель» на нежилые помещения общей площадью 447,7 кв.м., этаж П1, 1, номера на поэтажном плане подвальный - 1-5, 1 этаж - 1-12, находящиеся по адресу: г.Саратов, ул. Танкистов, д. 84 и нежилые помещения общей площадью 535,6 кв.м., этаж 1-3, номера на поэтажном плане 1 этаж - 1,2,13; 2 этаж - 1-16; 3 этаж - 1- 15; 1, находящиеся по адресу: г. Саратов, ул. Танкистов, д. 84.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ИНПО» (ОГРН 1066450011737); общество с ограниченной ответственностью «Эконом Лизинг».             Решением Арбитражного суда Саратовской  области от 06.10.2010 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции,  участник ООО «ВолгаКабель» Сайфутдинов Г.З обратился с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. Заявитель считает решение суда первой инстанции незаконным, необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права. Так, по мнению заявителя, на момент совершения оспариваемой сделки, спорное имущество составляло все активы предприятия. В материалы дела не было представлено каких-либо доказательств наличия у ответчика иного имущества на дату совершения сделки. Кроме того, суд первой инстанции , не дал оценку имеющему значение обстоятельству по делу  отсутствию одобрения оспариваемой крупной сделки участниками Общества.

Представитель ООО «Эконом Лизинг Плюс», ООО «Эконом Лизинг» в судебном заседании возразил против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Сайфутдинов Гильман Зарифович, представители ООО «ВолгаКабель», ООО «ИНПО» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 3, 5  статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав  доводы апелляционной жалобы, материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для  удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 20.03.2009 между ООО «ВолгаКабель» (продавец) в лице генерального директора Сайфутдинова Г.З. и ООО «Эконом Лизинг Плюс» (покупатель) в лице генерального директора Токарева Ю.А. был заключен договор купли-продажи нежилых помещений, в соответствии с условиями которого продавец продал и передал, а покупатель купил и принял в собственность недвижимое имущество - нежилые помещения общей площадью 535,6 кв.м., этаж 1-3, номера на поэтажном плане 1 этаж - 1,2,13; 2 этаж - 1-16; 3 этаж - 1- 15; 1, находящиеся по адресу: г. Саратов, ул. Танкистов, д. 84, для передачи нежилых помещений в лизинг лизингополучателю ООО «ИНПО». Цена проданного недвижимого имущества определена в сумме 3500000 руб., в том числе НДС 18%.

Кроме того, 20.05.2009 между ООО «ВолгаКабель» (продавец) в лице генерального директора Сайфутдинова Г.З. и ООО «Эконом Лизинг Плюс» (покупатель) в лице генерального директора Токарева Ю.А. был заключен договор купли-продажи нежилых помещений, в соответствии с условиями которого продавец продал и передал, а покупатель купил и принял в собственность недвижимое имущество - нежилые помещения общей площадью 447,7 кв.м., этаж П1, 1, номера на поэтажном плане подвальный - 1-5, 1 этаж - 1-12, находящиеся по адресу: г.Саратов, ул. Танкистов, д. 84, для передачи нежилых помещений в лизинг лизингополучателю ООО «ИНПО». Цена проданного недвижимого имущества определена в сумме 3500000 руб., в том числе НДС 18%.

О переходе права собственности на недвижимое имущество к ООО «Эконом Лизинг Плюс» 27 мая 2009 года в Единый государственный реестре прав на недвижимое имущество внесены записи регистрации № 64-64-11/280/2009-163 и № 64-64-11/280/2009-162.

ООО «Эконом Лизинг Плюс» исполнило свои обязательства по оплате стоимости недвижимого имущества по договорам купли-продажи от 20.05.2009, перечислив на расчетный счет ООО «ВолгаКабель» денежные средства по платежному поручению № 545 от 04.06.2009 в сумме 3500000 руб. и по платежному поручению № 555 от 09.06.2009 в сумме 3500000 руб.

Заключению договоров купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2009  предшествовало принятие решения общим собранием участников ООО «ВолгаКабель» от 26.01.2009, оформленное протоколом № 17 от 26.01.2009. Из содержания протокола № 17 общего собрания участников ООО «ВолгаКабель», в котором принял участие Сайфутдинов Г.З., следует, что общим собранием принято решение которым была одобрена продажа лизинговой компании нежилых помещений общей площадью 447,7 кв.м., этаж П1, 1, номера на поэтажном плане подвальный - 1-5, 1 этаж - 1-12, находящиеся по адресу: г.Саратов, ул. Танкистов, д. 84 и нежилых помещений общей площадью 535,6 кв.м., этаж 1-3, номера на поэтажном плане 1 этаж - 1,2,13; 2 этаж - 1-16; 3 этаж - 1- 15; 1, находящиеся по адресу: г. Саратов, ул. Танкистов, д. 84.

Сайфутдинов Г.З., являлся одним из участников ООО «ВолгаКабель», а также генеральным директором общества, как на момент заключения договоров, так и на момент принятия решения от 26.01.2009, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и учредительными документами общества.

Считая, что заключенные договоры купли-продажи являются взаимосвязанными и направлены на отчуждение имущества стоимость которого превышает 25% стоимости имущества ООО «ВолгаКабель»,  истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, принимая оспариваемое решение, пришел к выводу, что доказательств совершения крупной сделки истец не представил. Оспариваемыми сделками права ООО «ВолгаКабель» и участников не нарушены. С учетом этого суд отказал Сайфутдинову Г. З. в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований к отмене принятого судом первой инстанции решения в связи со следующим.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе (пункты 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса российской Федерации ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах,  может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункты 3, 5 статьи 46 этого Закона).

В соответствии с частью первой статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование довода о том, что сделки являются крупными для ООО «ВолгаКабель, истец не представил доказательств того, что балансовая стоимость недвижимого имущества, проданного по договорам купли-продажи от 20.05.2009 превышает 25% стоимости имущества Общества как на 26.01.2009, так и на 20.05.2009.

ООО «ВолгаКабель» также не представило суду бухгалтерскую отчетность Общества как по итогам 2008 года, так и за 1 квартал 2009 года.

Истребованная арбитражным судом первой инстанции из налогового органа копия бухгалтерского баланса ООО «ВолгаКабель» составленного на 31.03.2007 и подписанного генеральным директором Сайфутдиновым Г.З., свидетельствует, что стоимость имущества общества составляет 4000000 руб., однако в строке 120 бухгалтерского баланса, несмотря на наличие на указанную дату права собственности ООО «ВолгаКабель» на нежилые помещения общей площадью 447,7 кв.м., этаж П1, 1, номера на поэтажном плане подвальный - 1-5, 1 этаж - 1-12, и нежилые помещения общей площадью 535,6 кв.м., этаж 1-3, номера на поэтажном плане 1 этаж - 1,2,13; 2 этаж - 1-16; 3 этаж - 1- 15; 1, находящиеся по адресу: г. Саратов, ул. Танкистов, д. 84, не указана стоимость данных основных средств.

Представленные Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области в материалы дела доказательства: справка о содержании правоустанавливающих документов от 03 сентября 2010 года № 17/155/2010-354, копия договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.05.2005, копия дополнительного соглашения № 1 от 17 мая 2005 года к договору свидетельствуют о том, что спорное недвижимое имущество, являющееся предметом договоров купли-продажи от 20.05.2009, находилось в собственности ООО «ВолгаКабель» до 27 мая 2009 года.

В соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества от 17.05.2005 стоимость недвижимого имущества, приобретенного в собственность ООО «ВолгаКабель» составила 1500000 руб., в том числе НДС.

В соответствии с  пунктом 46  Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н к основным средствам как совокупности материально-вещественных ценностей, используемых в качестве средств труда при производстве продукции, выполнении работ или оказании услуг, либо для управления организации в течение периода, превышающего 12 месяцев, или обычного операционного цикла, если он превышает 12 месяцев, относятся, в том числе здания и сооружения.

В соответствии с пунктами 7 и 8 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, утвержденного Приказом от 30.03.2001 № 26н Министерства финансов Российской Федерации Основные средства