Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2011 по делу n А57-9005/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                                 Дело № А57-9005/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2011 года

Полный текст постановления изготовлен 14 января 2011 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Грабко О. В.,  Бирченко А. Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кривороговой А.М.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «СервисЭнергия» - Татаренко Е.А., на основании решения единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «СервисЭнергия» от 15.12.2009  № 2, Чупринской В.А., по доверенности от 01.12.2010, выданной сроком на шесть месяцев, территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области – Аржаева Е.В., по доверенности от 11.01.2011  № 06д, открытого акционерного общества «Саратовлестопром» - Павлова Д.В., по доверенности от 08.10.2010, выданной сроком на один год.

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СервисЭнергия»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 01 ноября                                    2010 года  по делу № А57-9005/2010 (судья Землянникова В.А.),

по иску Российской Федерации в лице территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области (г. Саратов),

к  обществу с ограниченной ответственностью «СервисЭнергия» (р.п. Самойловка Саратовской области), открытому акционерному обществу «Саратовлестопром»                         (г. Энгельс Саратовской области)

о признании недействительным договора купли – продажи  от 14.09.2009 года и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Российская Федерация в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области  (обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 14.09.2009 года, заключенного между открытым акционерным обществом «Саратовлестоппром» (далее ОАО «Саратовлестоппром»)  и обществом с ограниченной ответственностью «СервисЭнергия» (далее ООО «СервисЭнергия»), применении последствий недействительности договора купли-продажи от 14.09.2009 года, обязав стороны возвратить друг другу все полученное по сделке.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.11.2010 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Договор купли-продажи от 14.09.2009, заключенный между открытым акционерным обществом «Саратовлестоппром» и обществом с ограниченной ответственностью «СервисЭнергия» признан недействительным. Применены  последствия недействительности договора купли-продажи от 14.09.2009, суд обязал открытое акционерное общество «Саратовлестоппром» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СервисЭнергия» денежные средства в сумме 480000 руб., уплаченные во исполнение договора купли-продажи от 14.09.2009. Кроме того, суд обязал общество с ограниченной ответственностью «СервисЭнергия» возвратить в собственность открытого акционерного общества «Саратовлестоппром» следующее недвижимое имущество:

1.   административное здание, этажность 1, общей площадью 284,4 кв.м., инвентарный номер 63:208:001:003987630:АА1, литер АА1, условный номер 64-64­14/003/2006-419;

2.   здание (весовая), этажность 1, общей площадью 143,8 кв.м., инвентарный номер 63:208:001:003987630:В, литер В, условный номер 64-64-14/003/2006-422;

3.   сооружение площадки под уголь, площадь застройки 243,6 кв.м., инвентарный номер 63:208:001 003987630:111, Литер III, условный номер 64-64-14/009/206-160;

4.   сооружение эстакады повышенного пути, протяженностью 238,3 пог.м., инвентарный номер 63:208:001 003987630:1, литер I, условный номер 64-64-14/003/2006- 424;

5.  сооружение (площадка под уголь), общая площадь 243,6 кв.м., инвентарный номер 63:208:001:003987630:11, литер II условный номер 64-64-14/003/2006-423;

6.  здание проходной, этажность 1, площадь 26  кв.м.,  инвентарный  номер 63:208:001:003987630:Б, литер Б, условный номер 64-64-14/003/2006-420;

7.        здание     гаража,     площадь     621,6     кв.м.,     инвентарный     номер 63:208:001:003987630:ГГ1Г2Г3, литер ГГ1Г2ГЗ, условный номер 64-64-14/003/2006-421;

8.  земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной деятельности, общая площадь 13 133 кв.м., кадастровый номер 64:41:41 09 42:0015.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «СервисЭнергия» обратилось с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает решение суда первой инстанции незаконным, и необоснованным и подлежащим отмене, так как судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, при недоказанности обстоятельств дела, которые суд посчитал установленными, кроме того, судом нарушены нормы материального права.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ОАО «Саратовлестоппром» в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции ООО «СервисЭнергия» было заявлено ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы на предмет установления подлинности подписи руководителя Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области  Дьяконова В.В.

ООО «СервисЭнергия» полагает, что при подписании искового заявления использовано факсимиле.

Назначение экспертизы (статья 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) относится к праву арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Суд апелляционной инстанции считает, что необходимость назначения заявленной ООО «СервисЭнергия» экспертизы отсутствует в связи со следующим.

Представитель Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области в судебном заседании суда апелляционной инстанции подтвердил подлинность подписи Дьяконова В.В.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в соответствии с пунктом 1 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление подается в арбитражный суд в письменной форме, подписывается истцом или его представителем. При этом к исковому заявлению прилагаются доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления (пункт 5 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Действительно, пункт 1 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержит указаний о специальных требованиях, предъявляемых к подписи, проставляемой уполномоченным лицом на исковом заявлении, и сам по себе факт использования при подписании заявления в суд факсимиле подписи не свидетельствует об отсутствии волеизъявления владельца факсимиле на подписание документа.

В то же время, согласно требованиям пункта 1 статьи 125, а также пункта 5 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, материалы дела должны содержать доказательства явно выраженной воли именно уполномоченного лица на подписание заявления в суд, в связи с чем наличие только факсимильной подписи на заявлении не может служить доказательством того, что заявление в суд подписано уполномоченным лицом. Наличие печати также не является доказательством подписания заявления уполномоченным лицом.

Волеизъявление руководителя Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области  Дьяконова В.В. на подписание соответствующего искового заявления подтверждается материалами дела. В частности, пояснения по делу № А57-9005/2010 (т. 2 л.д. 55-59), в которых истец просит удовлетворить исковые требования в полном объеме,  подписаны Дьяконовым В.В. Подлинность подписи на указанных пояснениях ООО «СервисЭнергия» не оспаривается.

Кроме того, представитель Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области, действуя по доверенности, подписанной Дьяконовым В. В., в суде апелляционной инстанции подтвердил волеизъявление Дьяконова В. В. на подписание искового заявления по настоящему делу.

Назначение экспертизы (статья 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) относится к праву арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора. В настоящем деле такая необходимость отсутствует.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, и отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 14.09.2009 между ОАО «Саратовлестоппром» в лице генерального директора Коржова Льва Алексеевича (именуемого продавец) и ООО «СервисЭнергия» в лице директора Татаренко Елены Анатольевны (именуемого покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого, продавец передал в собственность покупателя следующее недвижимое имущество:

4.   административное здание, этажность 1, общей площадью 284,4 кв.м., инвентарный номер 63:208:001:003987630:АА1, литер АА1, условный номер 64-64­14/003/2006-419;

5.   здание (весовая), этажность 1, общей площадью 143,8 кв.м., инвентарный номер 63:208:001:003987630:В, литер В, условный номер 64-64-14/003/2006-422;

6.   сооружение площадки под уголь, площадь застройки 243,6 кв.м., инвентарный номер 63:208:001 003987630:111, Литер III, условный номер 64-64-14/009/206-160;

4.   сооружение эстакады повышенного пути, протяженностью 238,3 пог.м., инвентарный номер 63:208:001 003987630:1, литер I, условный номер 64-64-14/003/2006- 424;

5.  сооружение (площадка под уголь), общая площадь 243,6 кв.м., инвентарный номер 63:208:001:003987630:11, литер II условный номер 64-64-14/003/2006-423;

6.  здание проходной, этажность 1, площадь 26  кв.м.,  инвентарный  номер 63:208:001:003987630:Б, литер Б, условный номер 64-64-14/003/2006-420;

7.        здание     гаража,     площадь     621,6     кв.м.,     инвентарный     номер 63:208:001:003987630:ГГ1Г2Г3, литер ГГ1Г2ГЗ, условный номер 64-64-14/003/2006-421;

8.  земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной деятельности, общая площадь 13 133 кв.м., кадастровый номер 64:41:41 09 42:0015.

В соответствии с пунктом 3.1. договора сумма сделки составила 480 000 руб.

В пункте 4.1. договора стороны согласовали, что покупатель оплачивает стоимость зданий, сооружений и земельного участка путем внесения денежных средств в кассу предприятия.

Пунктом 5.1. договора установлено, что здания, сооружения и земельный участок передаются продавцом покупателю по передаточному акту в течение 10 дней после подписания сторонами настоящего договора.

14.09.2009 был составлен передаточный акт к договору купли-продажи от 14.09.2009 года, в соответствии с условиями которого, продавец - ОАО «Саратовлестоппром» передал, а покупатель - ООО «СервисЭнергия» оплатил и принял недвижимое имущество, указанное в пункте 1.1. договора купли-продажи.

Оплата продавцом данного недвижимого имущества подтверждается приходными кассовыми ордерами и квитанциями от 14.09.2009, 15.09.2009, 16.09.2009, 17.09.2009 и 18.09.2009 на общую сумму 480 000 руб.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области,  полагая, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением порядка одобрения такой сделки, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ,  обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, принимая оспариваемое решение, пришел к выводу о нарушении порядка заключения сделки с заинтересованностью, предусмотренного статьей 83 Закона ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом  1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть является оспоримой.

В соответствии с пунктом  1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении