Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2011 по делу n А57-5397/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                            Дело № А57-5397/2010

24  февраля 2011  года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2011  года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2011  года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Тимаева Ф.И.,  Камериловой В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания               Фоминой М.М.

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Саратов-Моторс» Переплетова Романа Борисовича Потапова К.А., действующего по доверенности от 19.05.2010, представителя общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «ГБ» Маловичко А.П., действующего по доверенности от 13.01.2010, представителя банка ВТБ Алексеевой И.В., действующей по доверенности от 06.07.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Саратов-Моторс» Переплетова Романа Борисовича (г. Саратов)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 октября 2010 года по делу № А57-5397/2010 (судья Котова Л.А.)

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Саратов-Моторс» Переплетова Романа Борисовича (г. Саратов)

к обществу с ограниченной ответственностью «Саратов-Моторс» (г. Саратов),

обществу с ограниченной ответственностью управляющая компания «ГБ» (г. Саратов)

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области (г. Саратов),

Банк ВТБ (г. Санкт-Петербург),

общество с ограниченной ответственностью «БАЛТРАНС» (г. Саратов),

Плотников Александр Сергеевич (г. Саратов),

Сало Владимир Васильевич (г. Саратов)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской обратился Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Саратов-Моторс» Переплетов Роман Борисович (далее – конкурсный управляющий  ООО «Саратов-Моторс» Переплетов Р.Б., истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Саратов-Моторс» (далее - ООО «Саратов-Моторс»), обществу с ограниченной ответственностью управляющая компания «ГБ» (далее - ООО УК «ГБ») о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка №4 от 28 октября 2008 года между ООО «Саратов-Моторс» и ООО УК «ГБ», применении последствий недействительности сделки в виде:

     - прекратить зарегистрированное право собственности ООО УК «ГБ» на земельный участок общей площадью 3817 кв.м., кадастровый номер 64:48:04 04 54:54, находящийся по адресу: г. Саратов, ул. Шехурдина,6;

     - восстановить зарегистрированное право собственности ООО «Саратов-Моторс» на земельный участок общей площадью 3817 кв.м, кадастровый номер 64:48:04 04 54:54, находящийся по адресу: г. Саратов, ул. Шехурдина,6;

     - обязать ООО УК «ГБ» возвратить ООО «Саратов-Моторс» в собственность земельный участок общей площадью 3817 кв.м., кадастровый номер 64:48:04 04 54:54, находящийся по адресу: г. Саратов, ул. Шехурдина,6.

Решением Арбитражного суда Саратовской  области от 21 октября   2010 года в удовлетворении исковых требований конкурсному управляющему ООО «Саратов-Моторс» Переплетову Р.Б, отказано.

Конкурсный управляющий ООО «Саратов-Моторс» Переплетов Р.Б.  не согласился  с принятым судебным актом и обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Иные лица,  в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений № 410031 32 80306 5, 410031 32 80308 9, 410031 32 80313 3, 410031 32 80312 6, 410031 32 80311 9, телеграммами поданными по квитанциям №№ 01457, 01257, 01357. От Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области поступило ходатайство о рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие представителя. Судом ходатайство удовлетворено.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.04.2009 по делу №А57-3867/2009 ООО «Саратов-Моторс» было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.04.2009 по делу №А57-3867/2009 конкурсным управляющим ООО «Саратов-Моторс» был утвержден Переплетов Р.Б.

Конкурсному управляющему ООО «Саратов-Моторс» Переплетову Р.Б. стало известно, что 28 октября 2008 года между ООО «Саратов-Моторс» (продавец) и ООО УК «ГБ» (покупатель) заключен договор  купли-продажи земельного участка №4.

Согласно пункту 1 заключенного  договора продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить по цене и на условиях настоящего договора земельный участок из состава земель населенных пунктов с кадастровым номером 64:48:04 04 54:45, находящийся по адресу: г. Саратов, ул. Шехурдина, 6, занимаемый торгово-производственным комплексом общей площадью 14383 кв.м.

Стороны в пункте 2 установили, что цена земельного участка составляет 120 000 рублей.

В связи с тем, что истец считает указанный договор недействительным, поскольку при совершении оспариваемой сделки независимая оценка передаваемого имущества не проводилась, а цена реализации земельного участка площадью 14383 кв.м. в 120 000,00 рублей, является явно заниженной, конкурсный управляющий ООО «Саратов-Моторс» обратился в суд с иском о признании договора недействительным и применении последствий недействительной сделки.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 названного Федерального закона.

Согласно пунктам 11, 13, 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 32 от 30.04.2009 и в соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения этой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 обязанность доказывания того, что в результате оспариваемой на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем.

Поэтому обязанность доказывания причинения или возможности причинения в результате сделок истцу или его кредиторам убытков лежит на конкурсном управляющем.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Круг лиц, признаваемых заинтересованными по отношению к должнику, определен статьей 19 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве для целей настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; иные лица в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

Под заинтересованными лицами в данной статье Закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пункта 2 статьи 19 Закона.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункт 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 27 Федерального закона «О некоммерческих организациях»).

Другие определенные законодательством о юридических лицах критерии отнесения сделок к числу сделок с заинтересованностью для целей пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве не применяются.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров общества, лица, осуществляющие функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, участники общества, имеющие совместно с аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

 в иных случаях, определенных уставом общества.

            Как следует из материалов дела на момент совершения указанной сделки участником ООО «Саратов-Моторс» с долей в уставном капитале общества 6300/10000 являлся Балонкин Геннадий Владимирович. В тоже время, единственным участником ООО УК «ГБ» на момент совершения сделки являлся также Балонкин Геннадий Владимирович.

Таким образом, материалами дела подтверждается наличие заинтересованности в оспариваемой сделке, оспариваемая сделка была совершена должником - ООО «Саратов-Моторс» с заинтересованным по отношению к нему лицом - ООО управляющая компания  «ГБ».

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 2 статьи 103 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено и другое условие, что сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего (конкурсного) управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Как следует из материалов дела, на основании распоряжения Комитета по управлению имуществом Саратовской области от 01.08.2008 №Т-5366-р, между Комитетом по управлению имуществом Саратовской области (продавец) и ООО «Саратов-Моторс» (покупатель) был заключен договор купли-продажи №342 находящегося в государственной собственности земельного участка, на котором расположены объекты недвижимого имущества от 08.08.2008, согласно которому Продавец обязался продать, а Покупатель принять и оплатить по цене и на условиях договора земельный участок из состава земель населенных пунктов с кадастровым номером 64:48:04 04 54:45, находящийся по адресу: г. Саратов, ул. Шехурдина, 6, занимаемый торгово-производственным комплексом, в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка от 29.04.2008г. №С48/08-2997, прилагаемом к договору, общей площадью 14383 кв.м.

В соответствии с пунктом  2.1. договора купли-продажи №342 находящегося в государственной собственности земельного участка, на котором расположены объекты недвижимого имущества от 08.08.2008г., цена земельного участка составила 8 576 198 рублей 15 копеек.

14 августа 2008 по акту приема-передачи Комитет по управлению имуществом Саратовской области передал в собственность, а ООО «Саратов-Моторс» приняло в собственность земельный