Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2011 по делу n А57-8664/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                       дело № А57-8664/2010  

01 марта  2011 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта  2011 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Смирникова А.В.,

судей Борисовой Т.С., Дубровиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агеевой Е.Г.,

при участии в судебном заседании представителя  индивидуального предпринимателя Косяк Светланы Олеговны – Бургучева В.А., действующего на основании доверенности от 06 сентября 2010 года, от закрытого акционерного общества «Фроловское нефтегазодобывающее управление» - Марклелова В.В., действующего на основании доверенности от 15 марта 2010 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Фроловское нефтегазодобывающее управление»

на решение Арбитражного суда Саратовской области 22 декабря 2010 года, принятое судьей Лескиной Т.А.,

по иску закрытого акционерного общества «Фроловское нефтегазодобывающее управление», г. Фролово, Волгоградская область,

к  индивидуальному предпринимателю Косяк Светлане Олеговне, г. Саратов,

о признании недействительным договора аренды и взыскании всего полученного по сделке в общей сумме 347900 рублей

УСТАНОВИЛ:

 В Арбитражный суд Саратовской области обратилось закрытое акционерное общество «Фроловское нефтегазодобывающее управление» (далее - ЗАО «Фроловское НГДУ», Общество) к индивидуальному предпринимателю Косяк Светлане Олеговне  (далее – ИП Косяк С.О., предприниматель) о признании недействительным договора от 09 октября 2009 года аренды нежилого помещения и взыскании всего полученного по сделке в общей сумме 347900 рублей, а также о взыскании с предпринимателя возмещения уплаченной  государственной пошлины в размере 13958 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области 22 декабря 2010 года по настоящему делу в удовлетворении заявленных требований отказано.

ЗАО «Фроловское НГДУ» не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении  заявленных требований в полном объеме.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 09 октября 2009 года между ЗАО «Фроловское НГДУ» (арендатор) и ИП Косяк С.О. (арендодатель) заключен договор аренды нежилого помещения, находящегося по адресу: г. Саратов, ул. им. Сакко и Ванцетти, д. 21 (т. 1 л.д. 8-10).

При этом Косяк С.О. на момент совершения сделки являлась акционером, владеющим более 20 % акций Общества, о чем свидетельствует представленный в материалы дела Реестр акционеров.

Общество, полагая, что договор аренды от 09 октября 2009 года нарушает его права, заключен в ущерб интересам Общества, так как является сделкой с заинтересованностью, и на его заключение согласия общего собрания акционеров получено не было, обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, сделал вывод о недоказанности наличия у Общества неблагоприятных последствий в результате совершения сделки.

Судебная коллегия с выводом суда первой инстанции соглашается в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобре-тателем, посредником или представителем в сделке.

В силу пункта 1 статьи 83 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до её совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Пунктом 1 статьи 84 Закона установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершённая с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Как видно из материалов дела, договор  аренды нежилого помещения является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, которая совершена без одобрения общего собрания акционеров, как того требует Закон об акционерных обществах и Устав ЗАО «Фроловское НГДУ».

В обоснование заявленных требований Общество сослалось на отсутствие необходимости в использовании арендованного помещения. Указало, что размер арендной платы был сильно завышен, оплата арендной платы не позволила Обществу оплатить текущую кредиторскую задолженность перед контрагентами и своевременно выплатить заработную плату сотрудникам, что привело к судебному взысканию с Общества неустоек, процентов за пользование чужими денежными средствами, штрафов.

Однако доказательств указанных обстоятельств Общество суду не представило. Кроме того, в силу ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации Общество свободно в установлении своих прав и обязанностей и, соответственно, в определении приоритетов в оплате текущих платежей. В связи с этим отсутствует причинно-следственная связь между оплатой аренды и санкциями за неисполнение других денежных обязательств Общества.

Довод Общества о том, что арендованные помещения им фактически не использовались, является также несостоятельной.

В материалы дела представлен передаточный акт от 09 октября 2009 года, свидетельствующий о передаче и принятии во временное владение и пользование ЗАО «Фроловское НГДУ» нежилых помещений по договору аренды от 09 октября 2009 года. Объяснения ответчика о том, что помещение использовалось Обществом также как и ранее под офис, не опровергнуты.

Таким образом, истец не представил доказательств того, что оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Также не доказано, что целью сделки явилось ущемление интересов акционеров.

В апелляционной жалобе заявитель  указывает на обязанность  предоставления ИП Косяк С.О. доказательств отсутствия неблагоприятных последствий заключения оспариваемого договора.

Из пояснений представителя предпринимателя в судебном заседании следует, что неблагоприятные последствия для Общества не наступили, поскольку сумма, указанная в сделке была ниже суммы по ранее заключенным с предпринимателем аналогичным договорам от 01 января 2008 года и от 01 декабря 2008 года, которые  были согласованны учредителями Общества, что подтверждается протоколами общего собрания учредителей ЗАО «Фроловское НГДУ» от 01 декабря 2007 года и от 29 декабря 2007 года (т. 1 л.д. 93-94).

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 декабря 2010 года по делу № А57-8664/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня  изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                                                         А.В. Смирников

Судьи                                                                                                                      Т.С. Борисова

                                                                                                                      О.А. Дубровина