Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2011 по делу n А57-11837/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов,  ул. Первомайская, д. 74

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Саратов                                                                                            Дело № А57-11837/2010

резолютивная часть постановления оглашена  03 марта 2011 года

в  полном объеме постановление изготовлено 11 марта 2011 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего – судьи Клочковой Н.А.,

судей: Агибаловой Г.И., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Федкулиной К.О.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от  ООО «Концерн «Покровск – Попова И.М., по доверенности №5 от 07.04.2010,

от АКБ «Газнефтьбанк» (ОАО) – Абдулова Е.Ю., по доверенности №132 от 06.10.10,

от ООО «ЛИЗИНГ-ИНВЕСТ» - не явились, извещены,

от ООО «Поволжский лизинговый центр» – не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Концерн «Покровск», (Саратовская область г. Энгельс),

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 декабря 2010 года по делу № А57-11837/2010, судья Николаева Л.М.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Концерн «Покровск», (Саратовская область г. Энгельс),

к Акционерному коммерческому банку «Газнефтьбанк» (ОАО), (г. Саратов),

обществу с ограниченной ответственностью «ЛИЗИНГ-ИНВЕСТ»,

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «Поволжский лизинговый центр»

о признании недействительным договора о залоге имущества,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Концерн «Покровск» (далее ООО - «Концерн «Покровск», истец) с иском к Акционерному коммерческому банку «Газнефтьбанк» (ОАО) (далее – АКБ «Газпромбанк» (ОАО)),  обществу с ограниченной ответственностью «ЛИЗИНГ-ИНВЕСТ» (далее – ООО «ЛИЗИНГ-ИНВЕСТ») о признании недействительным договора  залога от 28 августа 2009 года, заключенного между АКБ «Газнефтьбанк» (ОАО) и ООО «ЛИЗИНГ-ИНВЕСТ» в части передачи в залог имущества в виде транспортного средства, находящегося у Лизингополучателя – ООО «Концерн «Покровск» – автомобиль-фургон BHD812, VIN XUHBD81270000010, 2007 года изготовления, цвет кузова синий, категория С, модель двигателя YZ4105ZLQ B63316694, №  шасси XWDBHD81H70000033, № кузова отсутствует, тип двигателя дизельный, паспорт транспортного средства 62 ММ 718311, выдан 06.06.2007 г.; признания права собственности на транспортное средство – автомобиль-фургон BHD812, VIN XUHBD81270000010, 2007 года изготовления, цвет кузова синий, категория С, модель двигателя YZ4105ZLQ B63316694, №  шасси XWDBHD81H70000033, № кузова отсутствует, тип двигателя дизельный, паспорт транспортного средства 62 ММ 718311, выдан 06.06.2007 г.; взыскания расходов по уплате государственной пошлины.

Представитель истца в судебном заседании в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об отказе от исковых требований в части признания за ООО «Концерн «Покровск» права собственности на транспортное средство: автомобиль-фургон BHD812, VIN XUHBD81270000010, 2007 года изготовления, цвет кузова синий, категория С, модель двигателя YZ4105ZLQ B63316694, №  шасси XWDBHD81H70000033, № кузова отсутствует, тип двигателя дизельный, паспорт транспортного средства 62 ММ 71831, выдан 06.06.2007 г.

В  силу положения части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Определением Арбитражного суда Саратовской  области от 30.11.2010 г. производство по делу  А57-11837/2010 в части требований признания за ООО «Концерн «Покровск» права собственности на транспортное средство: автомобиль-фургон BHD812, VIN XUHBD81270000010, 2007 года изготовления, цвет кузова синий, категория С, модель двигателя YZ4105ZLQ B63316694, №  шасси XWDBHD81H70000033, № кузова отсутствует, тип двигателя дизельный, паспорт транспортного средства 62 ММ 71831, выдан 06.06.2007 г. прекращено.

Решением Арбитражного суда Саратовской  области от 07 декабря 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Концерн «Покровск»  обратилось в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца в полном объеме.

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО «Концерн «Покровск» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просит отменить решение суда первой инстанции.

В порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации АКБ «Газпромбанк» (ОАО) представлен отзыв на апелляционную жалобу, представитель АКБ «Газпромбанк» (ОАО) поддержал доводы, изложенные в отзыве, в судебном заседании, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Представители ООО «ЛИЗИНГ-ИНВЕСТ» и ООО «Поволжский лизинговый центр» в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителей ООО «ЛИЗИНГ-ИНВЕСТ» и ООО «Поволжский лизинговый центр».

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 20.06.2007 г. между ООО «ЛИЗИНГ-ИНВЕСТ» (Лизингодатель) и ООО «Концерн «Покровск»  (Лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 0297-0/0100/1, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность для последующей передачи в лизинг лизингополучателю, выбранное лизингополучателем имущество, а именно, автомобиль-фургон BHD812, VIN XUHBD81270000010, 2007 года изготовления, цвет кузова синий, категория С, модель двигателя YZ4105ZLQ B63316694, №  шасси XWDBHD81H70000033, № кузова отсутствует, тип двигателя дизельный, паспорт транспортного средства 62 ММ 71831, выдан 06.06.2007 г., у продавца ООО «Мир импортных грузовиков», по цене с учетом НДС – 836 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 1.3 Договора Имущество хранится по адресу: Саратовская область г. Энгельс, ул. Свердлова, д. 11.

В соответствии с условиями Договора право собственности на имущество принадлежит лизингодателю (пункт 3.1).

В соответствии с  пунктом 3.3 Договора по окончании срока действия договора лизинга при условии полного погашения лизинговых платежей лизингополучатель имеет право самостоятельно выкупить предмет лизинга или передать это право третьему лицу. Пункт 3.4 Договора предусматривает, что право собственности на имущество переходит к лизингополучателю или третьему лицу после подписания акта приема-передачи, при условии полного погашения лизинговых платежей и оплаты выкупной цены, размер которой установлен в графике лизинговых платежей. Документом, подтверждающим исполнение обязательств по данному договору, является подписанный обеими сторонами акт сверки расчетов с отсутствием взаимной задолженности.

20.08.2010 г. между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов, в соответствии с которым на 20.08.2010 г. задолженность ООО «Концерн «Покровск» перед ООО «ЛИЗИНГ-ИНВЕСТ» отсутствует.

ООО «ЛИЗИНГ-ИНВЕСТ» письмом № 165 от 23.08.2010 г. сообщило, что имущество по договору финансовой аренды (лизинга) № 0297-0/0100/1 от 20.06.2007 г. является  предметом залога третьих лиц по договору последующего залога от 28.08.2009 г., заключенного между АКБ «Газнефтьбанк» (ОАО) и третьим лицом – ООО «Поволжский лизинговый центр».

В соответствии с  договором залога от 28.08.2009 г., дополнительными  соглашениями к нему от 11.12.2009 г. и 11.01.2010 г. Залогодатель - ООО «ЛИЗИНГ-ИНВЕСТ» предоставил Залогодержателю - АКБ «Газнефтьбанк» (ОАО) в счет обеспечения исполнения кредитных обязательств заемщика - ООО «Поволжский лизинговый центр»  в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество, в том числе автомобиль-фургон BHD812, VIN XUHBD81270000010, 2007 года изготовления, паспорт транспортного средства 62 ММ 71831, выдан 06.06.2007 г.

Согласно пункту 5.1.3 Договора финансовой аренды (лизинга) № 0297-0/0100/1 от 20.06.2007 г., Лизингодатель вправе передавать предмет лизинга и права по договору в залоге третьим лицам в обеспечение исполнения обязательств Лизингодателя, которые возникли или могут возникнуть в будущем, что не влечет за собой изменение прав и обязанностей Лизингополучателя по настоящему договору.

Пункт 5.4.6. договора лизинга предусмотрена обязанность Лизингодателя предупредить Лизингополучателя обо всех правах третьих лиц на имущество.

Однако Лизингополучатель заранее при подписании договора финансовой аренды согласился на передачу в залог предмета лизинга третьим лицам в качестве обеспечения обязательств Лизингодателя, которые возникли или могут возникнуть в будущем.

ООО «Концерн «Покровск» посчитал свои права нарушенными договором последующего залога от 28.08.2009 г., заключенным между АКБ «Газнефтьбанк» (ОАО) и третьим лицом – ООО «Поволжский лизинговый центр», так как истец лишился права на получение предмета лизинга в собственность, действия по обращению взыскания на автомашину также создадут угрозу для надлежащего перехода его права собственности на эту автомашину.

Апелляционная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статья 209 Гражданского кодекса РФ предоставляет собственнику имущества вправо по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе, отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с Гражданским кодексом РФ финансовая аренда (лизинг) является разновидностью договора аренды.

Согласно пункту 1 статьи 617 Гражданского кодекса РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу, не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Законом РФ от 29.05.1992 N 2872-1 «О залоге» (п. 3 ст. 6) установлено, что договором или законом может быть предусмотрено распространение залога на вещи, которые могут быть приобретены залогодателем в будущем.

Пункт 2 статьи 18 Федерального Закона РФ № 164 «О финансовой аренде (лизинге)» предусматривающий право лизингодателя в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга, не ограничивает права лизингодателя, а дополнительно устанавливает для него возможность передавать в залог имущество, которое будет приобретено в будущем по условиям договора лизинга.

Отказывая в иске, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что лизингодатель, передавший в лизинг (финансовую аренду) приобретенное за счет собственных средств имущество, является его собственником и в соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе распоряжаться указанным имуществом, передавая его в залог в период действия договора лизинга.

Таким образом, новый собственник предмета лизинга, став таковым после процедуры реализации предмета залога, становится на место лизингодателя в соответствии с условиями договора лизинга.

Учитывая изложенное, передача в залог предмета лизинга не нарушает прав лизингополучателя на реализацию условий договора лизинга, основания для признания договора залога недействительным отсутствуют.

При таких обстоятельствах, оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Обжалованное решение было принято судом на основании полного исследования фактических обстоятельств дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.

Переоценка фактических обстоятельств дела, на что, по сути, направлены доводы апелляционных жалоб, в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ недопустима при проверке судебных актов в апелляционном порядке.

Нарушения либо неправильное применение норм процессуального права при рассмотрении дела не установлено.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Саратовской  области от 07 декабря 2010 года по делу № А57-11837/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                  Н.А. Клочкова

Судьи:                                                                                                                Г.И. Агибалова                                                                                                                                             

                                                                                                                               А.Ю. Никитин