Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2013 по делу n А57-6410/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-6410/2013

01 июля 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена «25» июня 2013 года

Полный текст постановления изготовлен         «01» июля 2013 года                 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Антоновой О.И., судей О.А. Дубровиной, О.В. Лыткиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зенковой А.О.

при участии в судебном заседании: от Общества с ограниченной ответственностью «Ника» - Ануфриев Альберт Юрьевич, по доверенности №1 от 1.02.2013 года;

от Леденевой Юлии Викторовны – Чугунов Андрей Геннадьевич, по доверенности от 19.03.2012 года.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Ника» на определение Арбитражного суда Саратовской области о принятии обеспечительных мер от «24» апреля 2013 года по делу № А57-6410/2013, судья Топоров А.В.,

по исковому заявлению Леденевой Юлии Викторовны, г. Саратов

к Обществу с ограниченной ответственностью «Ника», г. Саратов,

третье лицо:

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, г. Саратов

об определении действительной стоимости доли исходя из доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ника» (ОГРН 1026403052741, ИНН 6453039857) в размере 13%;

о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Ника» (ОГРН 1026403052741, ИНН 6453039857) действительной стоимости в уставном капитале общества в размере 3 000 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

Леденева Юлия Викторовна обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением ООО «Ника» об определении действительной стоимости доли исходя из доли в уставном капитале ООО «Ника» в размере 13% и о взыскании с ООО «Ника» действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3 000 000 руб.

Одновременно Леденева Ю.В. обратилась с заявлением о принятии обеспечительных мер, в виде: запрета регистрирующему органу - Управлению Федеральной службы государственной регистрации,  кадастра  и  картографии  по  Саратовской  области  совершать  любые регистрационные действия в отношении объектов недвижимого имущества, принадлежащих ответчику, в том числе регистрировать сделки, направленные на отчуждение недвижимого имущества, регистрировать переход права собственности, а также право залога в отношении:

-  нежилое здание, площадью 153, 9 кв.м., литер В, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Днепропетровская, д. № 1, условный номер 64-64-01/045/2006-259;

-  нежилое здание, площадью 453,8 кв.м., литер ББ1, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Днепропетровская, д. № 1, условный номер 64-64-01/370/2005-066;

-  нежилое здание (мини-магазин), площадью 69 кв.м., литер А, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Московское шоссе, б/н, условный номер 64-64-01/236/2005-298;

-  автозаправочная станция, расположенная по адресу: г. Саратов, ул. Днепропетровская, д. №1, а также в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью «Ника», г. Саратов (ОГРН 1026403052741, ИНН 6453039857) совершать действия, направленные на отчуждение и передачу во владение и пользование третьим лица:

-  нежилое здание, площадью 153, 9 кв.м., литер В, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Днепропетровская, д. № 1, условный номер 64-64-01/045/2006-259;

-  нежилое здание, площадью 453,8 кв.м., литер ББ1, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Днепропетровская, д. № 1, условный номер 64-64-01/370/2005-066;

-  нежилое здание (мини-магазин), площадью 69 кв.м., литер А, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Московское шоссе, б/н, условный номер 64-64-01/236/2005-298; автозаправочная станция, расположенная по адресу: г. Саратов, ул. Днепропетровская, д. №1.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.04.2013 заявление удовлетворено в части запрета обществу с ограниченной ответственностью «Ника» (ОГРН 1026403052741, ИНН 6453039857) совершать действия, направленные на отчуждение и передачу во владение и пользование третьим лица нежилого здания, площадью 153,9 кв.м., литер В, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Днепропетровская, д. № 1, условный номер 64-64-01/045/2006-259; запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области совершать любые регистрационные действия, в том числе регистрировать сделки, направленные на отчуждение недвижимого имущества, регистрировать переход права собственности, а также право залога в отношении нежилого здания, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Ника» (ОГРН 1026403052741, ИНН 6453039857), площадью 153, 9 кв.м., литер В, расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Днепропетровская, д. № 1, условный номер 64­64-01/045/2006-259.

Общество с ограниченной ответственностью «Ника» обратилось с апелляционной жалобой на указанное определение суда в части удовлетворенных требований.

В отсутствии возражений сторон, дело рассматривается в апелляционной инстанции по правилам части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, предметом спора является определение и взыскание с ООО «Ника» (ОГРН 1026403052741, ИНН 6453039857) в пользу Леденевой Ю.В. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3 000 000 руб.

Согласно содержанию искового заявления 17.01.2013 Леденева Ю.В. направила в адрес ООО «Ника» заявление о выходе из состава участников общества.

В подтверждение ходатайства об обеспечении иска Леденевой Ю.В. представлены Выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении нежилого здания, площадью 153, 9 кв.м., литер В, расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Днепропетровская, д. № 1, условный номер 64-64-01/045/2006-259; нежилого здания площадью 453,8 кв.м., литер ББ1, расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Днепропетровская, д. № 1, условный номер 64-64-01/370/2005-066; нежилого здания (мини-магазин), площадью 69 кв.м., литер А, расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Московское шоссе, б/н, условный номер 64-64-01/236/2005-298.

Согласно представленным Выпискам из ЕГРП в отношении указанных объектов в настоящее время представлены документы на государственную регистрацию права собственности. Сведения в отношении автозаправочной станции, расположенной по адресу: г. Саратов, ул. Днепропетровская, д. №1, представлены не были.

Указанные факты, по мнению заявителя, направлены на уменьшение активов общества, что может затруднить или сделать невозможным исполнение решения, что является достаточным основание для удовлетворения ходатайства.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление в обжалуемой части, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу ч. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

На основании п. 6.1. ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного Закона его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. При этом действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (п. 8 ст. 23 Закона).

Как было отмечено ранее, в рамках настоящего спора заявлены требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Ника» в размере 3 000 000 руб.

Имеющиеся в материалах дела выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним свидетельствуют о том, что Обществом совершаются действия по отчуждению принадлежащих ему объектов.

В связи с чем, отсутствие имущества может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения исковых требований.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что обеспечительные меры в удовлетворенной части, заключаются в установлении запрета на распоряжение обществом «Ника» объектом недвижимости, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что такие меры направлены на сохранение существующего положения сторон, не препятствует осуществлению ответчиком предпринимательской деятельности.

В данной связи довод апеллянта о том, что принятие обеспечительных мер в истребуемом виде фактически лишило Общество прав на спорное имущество, коллегией судей отклоняется как необоснованный.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, запрет совершать определенные действия, представляет собой процессуальную меру обеспечительного характера и не может расцениваться как нарушение конституционных прав и свобод, в том числе как нарушение права собственности.

При таких обстоятельствах коллегия судей не усматривает правовых оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

  определение Арбитражного суда Саратовской области от «24» апреля 2013 года по делу № А57-6410/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

  Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через  арбитражный суд первой инстанции.

 Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

О.А. Дубровина

О.В. Лыткина