Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2013 по делу n А57-18584/12. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-18584/12

11 июля 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена «10» июля 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьмичева С.А.,

судей   Каплина С.Ю., Пригаровой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ильиной Е.А.

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционные жалобы МУП БКО «Спецавтохозяйство по уборке города», г. Саратов, Администрации муниципального образования «Город Саратов», г. Саратов

на решение арбитражного суда Саратовской области от «10» апреля 2013 года

по делу № А57-18584/12 (судья Ю.Н. Федорова),

по иску ООО «Топливная Компания Меркурий», г. Москва,

 к МУП БКО «Спецавтохозяйство по уборке города», г. Саратов,

о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 5 523 966 руб. 81 коп.,

неустойки в сумме 714 069 руб.,

и по встречному исковому заявлению МУП БКО «Спецавтохозяйство по уборке города», г. Саратов,

к ООО «Юпитер -12», город Саратов,

третьи лица: Администрация муниципального образования «Город Саратов»,        г. Саратов, Комитет по управлению имуществом города Саратова, г. Саратов,

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от  Администрации муниципального образования «Город Саратов» - Задкова Е.Н., Степанов А.А.

от МУП БКО «Спецавтохозяйство по уборке города» - Котов Р.Н.

от ООО «Юпитер -12» - Карамышева И.В,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Саратовской области  обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Юпитер-12», город Саратов, с исковым заявлением к Муниципальному унитарному предприятию бытового коммунального обслуживания «Спецавтохозяйство по уборке города», город Саратов, о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 5 523 966 руб. 81 коп., неустойки в сумме 714 069 руб. и Муниципальное унитарное предприятие бытового коммунального обслуживания «Спецавтохозяйство по уборке города», город Саратов, со встречным исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер-12», город Саратов, о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.01.2013 года по ходатайству истца - Общества с ограниченной ответственностью «Юпитер-12 произведена замена истца - Общества с ограниченной ответственностью «Юпитер-12», город Саратов, на Общество с ограниченной ответственностью «Топливная Компания Меркурий», город Москва, по делу №А57- 18584/2012 по первоначальному иску Общества с ограниченной ответственностью «Юпитер-12», город Саратов, к Муниципальному унитарному предприятию бытового коммунального обслуживания «Спецавтохозяйство по уборке города», город Саратов, о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 5 523 966 руб. 81 коп., неустойки в сумме 714 069 руб.

В процессе судебного разбирательства представитель Общества с ограниченной ответственностью «Топливная Компания Меркурий» уменьшил исковые требования, в соответствии с которыми просит взыскать задолженность за поставленные нефтепродукты в сумме 5 222 966 руб. 22 коп., неустойку (пеню) по состоянию на 28.08.2012 года в сумме 714 069 руб.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 10 апреля 2013 года заявленные требования общества удовлетворены, а в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

С вынесенным решением суда первой инстанции МУП БКО «Спецавтохозяйство по уборке города», г. Саратов, Администрация муниципального образования «Город Саратов», г. Саратов не согласились и обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда по основаниям, изложенным в апелляционной жалобах.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Как видно из материалов дела, что 30.12.2011 года Общество с ограниченной ответственностью «Юпитер-12» (поставщик) заключило с Муниципальным унитарным предприятием бытового коммунального обслуживания «Спецавтохозяйство по уборке города» (заказчик) договор поставки нефтепродуктов №9.

В соответствии с п.1.1. и п. 1.2. договора поставщик обязуется поставить, а заказчик принять и оплатить нефтепродукты (товар) на условиях, оговоренных в договоре, а также в соответствующих приложениях к нему. Поставка товара производится отдельными партиями. Объемы, ассортимент, сроки поставки, условия транспортировки и пункт поставки определяются соответствующими дополнительными соглашениями к данному договору.

Дополнительным соглашением от 30.12.2011 года договор поставки нефтепродуктов №9 был дополнен п.3.8., в силу которого была определена сумма договора в размере 53 217 938 руб., с учетом НДС 18%.

В рамках указанного договора Общество с ограниченной ответственностью «Юпитер-12» осуществляло поставку нефтепродуктов, а именно дизельного топлива и бензина АИ-80.

В соответствии с пунктом 3.1 договора оплата производится в течение 3 (трех) календарных дней с момента поставки товара.

В период с 03.01.2012 года по 03.08.2012 года Общество с ограниченной ответственностью «Юпитер-1 2» по договору поставки нефтепродуктов №9 от 30.12.2011 года поставило Муниципальному унитарному предприятию бытового коммунального обслуживания «Спецавтохозяйство по уборке города» продукцию на сумму 36 813 329 руб. 55 коп.

В материалы дела представлены товарные накладные, и в том числе первичные накладные поставки товара.

Представитель Общества с ограниченной ответственностью «Юпитер-12» пояснил, что данные накладные направлялись Муниципальному унитарному предприятию бытового коммунального обслуживания «Спецавтохозяйство по уборке города», но не были возращены подписанными.

Вместе с тем, первичные накладные оформлялись в соответствии со сложившимся порядком поставки между Обществом с ограниченной ответственностью «Юпитер-12» и Муниципальным унитарным предприятием бытового коммунального обслуживания «Спецавтохозяйство по уборке города», содержат наименование и количество товара, подписаны представителем Муниципального унитарного предприятия бытового коммунального обслуживания «Спецавтохозяйство по уборке города».

Как следует из материалов дела, Муниципальное унитарное предприятие бытового коммунального обслуживания «Спецавтохозяйство по уборке города» произвело частичную оплату по договору поставки нефтепродуктов №9 от 30.12.2011 года на сумму 31 590 362 руб. 74 коп.

06.08.2012 года Муниципальное унитарное предприятие бытового коммунального обслуживания «Спецавтохозяйство по уборке города» направило в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Юпитер-12» уведомление о расторжении договора поставки нефтепродуктов №9 от 30.12.2011 года, в связи с чем, поставка товара со стороны Общества с ограниченной ответственностью «Юпитер-12» была прекращена.

МУП  «Спецавтохозяйство по уборке города» произвело частичную оплату поставленного товара в размере 31 590 362 руб. 74 коп., в связи с чем, за предприятием образовалась задолженность в размере 5 222 966 руб. 22 коп.

На момент рассмотрения спора Муниципальное унитарное предприятие бытового коммунального обслуживания «Спецавтохозяйство по уборке города» не представило доказательств оплаты имеющегося долга.

Обществом с ограниченной ответственностью «Юпитер-12» в адрес Муниципального унитарного предприятия бытового коммунального обслуживания «Спецавтохозяйство по уборке города» направлялись претензии от 10.08.2012 года, от 15.08.2012 года, от 29.08.2012 года.

Неисполнение Муниципальным унитарным предприятием бытового коммунального обслуживания «Спецавтохозяйство по уборке города» своих обязательств по оплате приобретенного товара явилось основанием обращения Общества с ограниченной ответственностью «Юпитер-12» в Арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал на то, что обязанность по оплате товара, ответчиком не исполнена.

Данный вывод суда первой инстанции судебная коллегия Двенадцатого арбитражного апелляционного суда считает обоснованным по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Статьей 422 ГК РФ установлено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Как следует из ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В силу пункта 3 статьи 450, пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора влечет за собой прекращение договорных обязательств.

Лицо, состоящее в договорных отношениях с другим лицом, не может предполагать о прекращении этих отношений по правилам пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации до тех пор, пока оно не будет проинформировано об одностороннем отказе контрагента от исполнения сделки, а потому договорные отношения считаются прекращенными с момента доставки соответствующего уведомления.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ покупатель обязан уплатить определенную сторонами по договору купли-продажи денежную сумму (цену) за товар, переданный продавцом.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ обязанность покупателя по оплате принятого товара наступает в срок, предусмотренный договором, а при отсутствии договора непосредственно до или после получения товара.

Пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Судом первой инстанции установлено, что 27.09.2012 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Юпитер-12» и Обществом с ограниченной ответственностью «Топливная Компания Меркурий» был заключен договор уступки (цессии) №ТКМ-0091-Ц и заключено 29.12.2012 года дополнительное соглашение №1 к договору №ТКМ-0091-Ц от 27.09.2012 года, согласно которым права требования Общества с ограниченной ответственностью «Юпитер-12» к Муниципальному унитарному предприятию бытового коммунального обслуживания «Спецавтохозяйство по уборке города» на сумму 5 523 966 руб. 81 коп. перешли к Обществу с ограниченной ответственностью «Топливная Компания Меркурий».

Исследуя представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие поставку товара в адрес ответчика суд первой инстанции, правомерно указал на то, что факт поставки товара подтверждается материалами дела.

В подтверждение исковых требований, ООО «Топливная Компания Меркурий» представлены товарные накладные, которые свидетельствуют о поставке товара.

Как было установлено, накладные подписаны лицами, осуществлявшими приемку товара от имени Муниципального унитарного предприятия бытового коммунального обслуживания «Спецавтохозяйство по уборке города», чьи полномочия следовали из обстановки и соответствовали тем условиям, которые существовали в течение всего срока действия договора поставки нефтепродуктов №9 от 30.12.2011 года.

Приемка товара по товарным накладным осуществлялась в период действия договора в рамках согласованной сторонами суммы договора поставки нефтепродуктов №9 от 30.12.2011 года.

Давая оценку доводу об отсутствии задолженности перед истцом,  суд правомерно указал на то, что доводы  не подтверждены надлежащими доказательствами.

В соответствии со статьями 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Согласно пункту 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В качестве оснований для отказа в удовлетворении исковых требований ответчик указал на то, что товарные накладные подписаны неуполномоченными на то лицами, а также на то, что в товарных накладных отсутствуют сведения о номерах и датах доверенностей на лиц, получивших товар.

Давая оценку доводам ответчика, по мнению коллегии апелляционной инстанции, суд первой инстанции правомерно указал на то, что  они не соответствуют обстоятельствам дела и