Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2013 по делу n А57-2146/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-2146/2013

24 июля 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена «17» июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен «24» июля 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никольского С.В.,

судей Дубровиной О.А., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания при использовании средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Юрченко И.П.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «МТС-Банк»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от «20» мая 2013 года по делу № А57-2146/2013, принятое судьей Медниковой М.Е.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Пензенская строительная компания», г. Пенза (ОГРН 1025801207838),

к обществу с ограниченной ответственностью «Поволжский лизинговый центр», г. Саратов (ОГРН 1026402676145),

третье лицо:

открытое акционерное общество «МТС-Банк», г. Москва в лице Саратовского филиала,

о признании права собственности на Прицеп Нефаз 8560-02, VIN X1F8560E070010464, номер двигателя отсутствует, шасси № отсутствует, кузов (кабина, прицеп) X1F8560E070010464, 2007 г. выпуска,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Пензенская строительная компания» - Дмитриева О.А., по доверенности от 12.09.2012 № 200,

от открытого акционерного общества «МТС-Банк» - Федорова Т.Н., по доверенности от 14.03.2013 № 22С-04/04-60/13-(0),

от иных лиц – не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Пензенская строительная компания» (далее – ООО «Пензенская строительная компания») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Поволжский лизинговый центр» (далее – ООО «Поволжский лизинговый центр») о признании права собственности на Прицеп Нефаз 8560-02, VIN X1F8560E070010464, № двигателя отсутствует, шасси № отсутствует, кузов (кабина, прицеп) X1F8560E070010464, 2007 г. выпуска.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.05.2013 исковые требования удовлетворены.

С ООО «Поволжский лизинговый центр» в пользу ООО «Пензенская строительная компания» взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.

ОАО «МТС-Банк» в лице Саратовского филиала ОАО «МТС-Банк» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.05.2013 по основаниям, изложенным в  жалобе, и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

Заявитель жалобы указывает, что условия заключенного между сторонами спора договора лизинга по уплате лизинговых платежей, истцом в полном объеме исполнены не были. Договор купли-продажи, акт сверки расчетов по договору финансовой аренды между истцом и ООО «Поволжский лизинговый центр» не заключались, в связи с чем, оснований для передачи ООО «Пензенская строительная компания» предмета лизинга не имеется.

Дело в арбитражном суде апелляционной инстанции рассматривается в соответствии с требованиями статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения по следующим основаниям.

13.02.2007 между  ООО «Поволжский лизинговый центр» (лизингодатель) и ООО «Пензенская строительная компания» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 1087-3/0100/1, по условиям которого лизингодатель передал истцу во временное владение и пользование следующее имущество: прицеп Нефаз 8560-02 (у учетом Дополнительного соглашения № 2 от 07.05.2007 к договору), VIN X1F8560E070010464, двигателя отсутствует, шасси № отсутствует, кузов (кабина, прицеп) X1F8560E070010464, 2007 г. выпуска.

08.05.2007 между сторонами договора был подписан акт приемки-передачи, согласно которого лизингодатель (ответчик) передал, а лизингополучатель (истец) принял в лизинг указанный выше прицеп.

19.05.2010 между ООО «Поволжский лизинговый центр» и ОАО «МТС-БАНК» в отношении имущества являющегося предметом спора, был заключен договор залога № З/1-А-169.

Как следует из материалов дела, 03.08.2010 определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-8702/10 в отношении ООО «Поволжский лизинговый центр» была введена процедура наблюдения.

19.05.2011 года решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-8702/10 ООО «Поволжский лизинговый центр» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него было открыто конкурсное производство.

В соответствии с пунктами 2.1. и 2.3. договора финансовой аренды (лизинга) № 1087-3/0100/1  имущество передается лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев, начиная с даты подписания сторонами акта приемки-передачи имущества.

Согласно пунктам 6.1 и 6.2. договора сумма лизинговых платежей за весь срок лизинга составляет 486 706 руб. и подлежит оплате в соответствии с графиком лизинговых платежей.

В соответствии с п. 6.4. договора выкупная стоимость имущества составила 1000 руб.

На основании пунктов 3.3. - 3.5. договора лизинга, по окончании его срока действия лизингополучатель имеет право выкупить предмет лизинга. Право собственности на имущество переходит к лизингополучателю после подписания акта приема-передачи имущества при условии полного погашения лизинговых платежей и оплаты выкупной цены, размер которой установлен в графике платежей (Приложение № 1). Выкуп имущества оформляется договором купли-продажи и актом приема-передачи.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения № 1 от 13.04.2007 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1087-3/0100/1 от 13.02.2007 стороны изменили сумму лизинговых платежей до 500 182 руб.

Обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости истец выполнил в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

В связи с этим, ООО «Пензенская строительная компания» обратилось к конкурсному управляющему ООО «Поволжский лизинговый центр» с просьбой передать лизинговое имущество в собственность, оформив договор купли-продажи и акт приема-передачи, что подтверждается письмом № 67 от 22.11.2012.

Письмом от 10.12.2012 исх. № 491 конкурсный управляющий сообщил, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.05.2011 по делу № А57-8702/2010 ООО «Поволжский лизинговый центр» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Поскольку с даты открытия конкурсного производства все имущество юридического лица включается в конкурсную массу, ответчик не имеет возможности заключить договор купли-продажи имущества и передать его по акту приема-передачи.

Ссылаясь на то, что ответчик не выполнил обязательства по оформлению договора купли-продажи и акта приема-передачи прицепа, ООО «Пензенская строительная компания» обратилось в Арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, обоснованно руководствовался следующим.

Согласно ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно ч. 1 ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

К отношениям сторон по выкупу объекта аренды применяются нормы ГК РФ, регулирующие условия договоров аренды и купли-продажи, поскольку по своей правовой природе договор лизинга с правом последующего выкупа объекта аренды содержит в себе элементы, как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 3.4 договора установлено, что право собственности на имущество переходит к лизингополучателю после подписания акта приема-передачи, при условии полного погашения лизинговых платежей и оплаты выкупной цены, размер которой установлен в графике лизинговых платежей.

Как правильно установлено судом первой инстанции, ООО «Пензенская строительная компания» исполнило все обязательства по договору финансовой аренды и дополнительному соглашению № 1 от 13.04.2007 к договору.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что основанием для перехода права собственности на имущество, указанное в договоре лизинга, является уплата истцом всех обусловленных указанным договором платежей, и цены товара, применительно к п. 1 ст. 454 ГК РФ, уплата которых влечет возникновение у покупателя права потребовать от продавца передачи ему товара в собственность или возникновение у покупателя права собственности на уже переданный ему продавцом товар, является верным.

Применительно к данному случаю не могут быть признаны обоснованными доводы заявителя жалобы о том, что  имущество не может быть передано в собственность ООО «Пензенская строительная компания», поскольку включено в конкурсную массу.

В рассматриваемом случае договор финансовой аренды № 1087-3/0100/1 от 13.02.2007, являющийся смешанным договором как финансовой аренды, так и договора купли-продажи, был заключен задолго до введения в отношении лизингодателя конкурсного производства.

Условия указанного выше договора финансовой аренды при выполнении обязательств по уплате лизинговых платежей и выкупной цены предусматривают переход права собственности к лизингополучателю, независимо от наличия либо отсутствия волеизъявления лизингодателя.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключенного соглашения.

На момент рассмотрения спора, общая сумма лизинговых платежей и выкупной цены в установленном договором лизинга размере, полностью оплачена. Правовые основания для удержания предмета  лизинга истцом наступили до введения в отношении ответчика процедуры конкурсного производства.

Таким образом, судом установлен факт надлежащего исполнения истцом своих обязательств на основании заключенного договора о финансовой аренде, факт уплаты истцом необходимых лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга в полном объеме, нахождение предмета лизинга в фактическом владении истца, а также недобросовестное поведение ответчика, выражающееся в уклонении от надлежащего оформления перехода права собственности на вышеуказанное движимое имущество истцу.

Кроме того, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 16533/11 залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга. Исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг. С момента перехода к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, одновременно с прекращением права собственности лизингодателя, прекращается и право залога банка.

Доводы жалобы о том, что суд первой инстанции вынес решение по транспортному средству, наименование которого не соответствует наименованию транспортного средства, указанному в паспорте транспортного средства (далее - ПТС), признаются судом апелляционной инстанции также необоснованными.

Решением от 20.05.2013 суд признал право собственности за ООО «Пензенская строительная компания» на Прицеп Нефаз 8560-02, VIN X1F8560E070010464, № двигателя отсутствует, шасси № отсутствует, кузов (кабина, прицеп) X1F8560E070010464, 2007 г. выпуска

В договоре финансовой аренды предмет лизинга указан как Прицеп Нефаз 8560-12-02. Дополнительным соглашением № 2 от 07.05.2007 к договору финансовой аренды № 1087-3/0100/1 от 13.02.2007 стороны внесли изменения в п. 1.1 договора в части наименования прицепа Нефаз, а именно предметом лизинга считать -  Прицеп Нефаз 8560-02, что подтверждается актом приемки-передачи от 08.05.2007, являющегося приложением к договору,

Кроме того, акт приемки-передачи от 08.05.2007 содержит полное наименование лизинговой техники – прицеп самосвал, а также ее индивидуальные характеристики (идентификационный номер, год изготовления, цвет и номер кузова),  которые идентичны характеристикам, указанным в оспариваемом решении суда и в ПТС.

Каких-либо замечаний ни со стороны ООО «Поволжский лизинговый центр», ни со стороны ООО «Пензенская строительная