Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2013 по делу n А57-24709/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone];

факс: [phone], http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-24709/2012

25 июля 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля  2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровиной О.А.,

судей Камериловой В.А., Лыткиной О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  Чернышовым И.И.,  

при участи в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью национальный инновационно-технологический центр  «Экохим»  - Титова Д.А., действующего на основании доверенности от 21 января 2013 года,

рассмотрев  апелляционные жалобы автономной некоммерческой организации «Институт промышленной экологии» и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора -  Чуписа Владимира Николаевича,

на решение арбитражного суда Саратовской области от 07 мая 2013 года по делу № А57-24709/2012, принятое судьёй Большедворской  Е.Л., по исковому заявлению автономной некоммерческой организации «Институт промышленной экологии» (ИНН 6450063160, ОГРН 1026402194367), к обществу с ограниченной ответственностью национальный инновационно-технологический центр «Экохим» (ИНН 6450941129, ОГРН 1096450009644), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Чупис Владимир Николаевич, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества  от 20.01.2012 № 3, заключенного между АНО «Институт промышленной экологии» и ООО «НПП Экохим», и применении последствий в виде двусторонней реституции,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Саратовской области обратилась автономная некоммерческая организация «Институт промышленной экологии» (далее по тексту – истец, АНО «ИПЭ») с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «НПП Экохим», (далее по тексту - ООО «НПП Экохим») о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20 января 2012 года №3 и применении последствий его недействительности в виде двусторонней реституции, обязав общество с ограниченной ответственностью Национальный инновационно-технологический центр «Экохим» вернуть АНО «ИПЭ» нежилое помещение общей площадью 159,3 кв. м, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Московская, д. 66, помещение № 37.

Протокольным определение арбитражного суда первой инстанции от 25 марта 2013 года произведено изменение наименования ответчика ООО «НПП Экохим» на общество с ограниченной ответственностью «Национальный инновационно - технологический центр «Экохим» (далее по тексту – ответчик, общество, ООО НИТЦ «Экохим»).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 07 мая 2013 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объёме.

Истец и третьего лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора -  Чупис Владимир Николаевич (далее по тексту – третье лицо, Чупис В.Н.), не согласившись с принятым судебным актом, обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд  с жалобами, согласно доводам, которых, просили данное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объёме.

Ответчик, в соответствии со статьёй 262 АПК РФ и определениями Двенадцатого  арбитражного апелляционного суда от 05 и 20 июня 2013 года представил отзывы на апелляционные жалобы, в которых просил оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Истец и третье лицо, в судебное заседание не прибыли, о дате, месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 АПК РФ, что подтверждается имеющимися в материалах дела почтовыми уведомлениями

Проверив законность вынесенного судебного акта, рассмотрев доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в них  доказательства, на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что они не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела,  20 января 2012 года, между АНО «Институт промышленной экологии» (продавец), в лице генерального директора Чуписа В.Н., и ООО «НПП Экохим» (покупатель), в лице директора Швейкина В.А., был заключён договор купли-продажи недвижимого имущества № 3 (далее по тексту – договор), в соответствии с условиями, которого продавец продаёт, а покупатель покупает нежилое помещение общей площадью 159,3 кв. м, согласно прилагаемому чертежу (приложение № 1), расположенного на пятом этаже нежилого пятиэтажного здания с цокольным этажом (Литер А1) по адресу: г. Саратов, ул. Московская, д. 66, пом. № 37, и обязуется принять и оплатить его стоимость продавцу.

В пункте 2.1 договора сторонами согласована цена продаваемого помещения в сумме  1 433 700 рублей, оплата которой была произведена покупателем простым векселем от 20 января 2012 года №003 со сроком погашения 20 января 2017 года, на основании акта его приёма – передачи и соглашения от 20 января 2012 года № 3.

Договор купли-продажи недвижимого имущества был зарегистрирован в установленном законом порядке 25 мая 2012 года, согласно выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 10 декабря 2012 года №17/039/2012-41834.

На основании протокола внеочередного общего собрания учредителей ООО НИТЦ «Экохим» от 18 мая 2012 года №1 и от 27 июня 2012 года №2 Чупис Владимир Николаевич принят в общество в качестве участника, с размером доли 25% уставного капитала и избран на должность его директора.

Истец, полагая, что вышеуказанный договор купли-продажи недвижимого имущества от 20 января 2012 года № 3 на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ), как не соответствующий требованиям статьи 27 Федерального закона от 12 января 1996 года №7-ФЗ «О некоммерческих организациях», по состоянию на 16 января 2011 года (далее по тексту – Закон о некоммерческих организациях), является недействительным, обратился с настоящим уточнённым исковым заявлением в арбитражный суд Саратовской области.

Оценивая рассматриваемые требования истца, арбитражный суд первой инстанции пришёл к выводу о об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения, в виду недоказанности последних.

Апелляционная коллегия считает обжалуемое решение законным и обоснованным, не подлежащим отмене исходя из следующего.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 1 статьи 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу части 1 статьи 164 ГК РФ, сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 настоящего Кодекса и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно части 1 статьи 131 ГК РФ, право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

В соответствии с частью 1 статьи 2 Федерального закона от 21 июля 1997 года №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

При этом действия государственного регистратора по регистрации сделок с недвижимостью не являются сделками.

В соответствии с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 года №62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», а также Постановлении Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» наличие заинтересованности в совершении сделки устанавливается на момент её совершения (пункт 14 Информационного письма, пункт 33 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года №19).

В рассматриваемом споре сделка по купле - продаже недвижимого имущества №3 совершена 20 января 2012 года, что не оспаривалось сторонами.

На указанную дату, как следует из выписки из ЕГРЮЛ на ООО «НПП Экохим» по состоянию на 20 января 2012 года, Чупис В.Н. не являлся участником ООО «НПП Экохим».

В силу пункта 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ от 29 апреля 2010 года № 22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пунктом 1 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации. Отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом.

При этом, как обоснованно указано арбитражным судом первой инстанции,  действующим законодательством не регламентированы сроки обращения участников сделки для государственной регистрацией перехода права собственности.

Из представленных истцом в материалы дела документов следует, что АНО ИПЭ является автономной некоммерческой организацией.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Федерального закона от 12 января 1996 года №7-ФЗ «О некоммерческих организациях», автономной некоммерческой организацией признается не имеющая членства некоммерческая организация, созданная в целях предоставления услуг в сфере образования, здравоохранения, культуры, науки, права, физической культуры и спорта и иных сферах. Автономная некоммерческая организация может быть создана в результате  ее учреждения  гражданами и  (или) юридическими лицами  на основе добровольных имущественных взносов. В случаях, предусмотренных федеральными законами, автономная некоммерческая организация может быть создана путем преобразования юридического лица другой организационно-правовой формы. Имущество, переданное автономной некоммерческой организации её учредителями (учредителем), является собственностью автономной некоммерческой организации.

Автономная некоммерческая организация вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, соответствующую целям, для достижения которых создана указанная организация (часть 2 статьи 10 Закона).

В соответствии со статьей 25 Закона, некоммерческая организация может иметь в собственности или в оперативном управлении здания, сооружения, жилищный фонд, оборудование, инвентарь, денежные средства в рублях и иностранной валюте, ценные бумаги и иное имущество. Некоммерческая организация отвечает по своим обязательствам тем своим имуществом, на которое по законодательству Российской Федерации может быть обращено взыскание.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 3.12 Устава истца, генеральный директор организации: распоряжается имуществом и средствами организации, действует от имени организации без доверенности; заключает договоры и иные сделки гражданско-правового характера, осуществляет исполнительно-распорядительские функции.

Довод жалобы АНО «ИПЭ» о недействительности спорной сделки в виду нарушения директором организации положений пункта 3.2 Устава, согласно которому правление утверждает производственные и финансовые планы организации и внесение в них изменений, а так же, в виду не согласования её ни с правлением, ни с дирекцией организации, которая в соответствии с пунктом 3.9.1. Устава, является исполнительным органом истца, осуществляющим деятельность по практической реализации решений, принятых правлением организации и организующим деятельность организации в соответствии с настоящим Уставом, являющийся повторением настоящих исковых требований, обоснованно не был принят арбитражным судом первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно Информационному письму Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 октября 2000 года №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ», если сделка заключена от имени юридического лица его органом, действовавшим с превышением полномочий, в зависимости от конкретных обстоятельств дела она либо ничтожна в порядке статьи 168 Кодекса, либо является оспоримой и может быть признана недействительной в соответствии со статьей 174 Кодекса.

Сделки, связанные с ограничением полномочий органа юридического лица его учредительными документами, являются оспоримыми (статья 174 ГК РФ, пункты 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий